2010審計師輔導(dǎo)：公司法概述二

　　三、公司的注冊資本及股東出資

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　　1.有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；

　　2.股份公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　關(guān)注：

　?。?）有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　?。?）股份公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；

　　募集設(shè)立的股份公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

　　（二）股東出資

　　1.股東出資的方式

　　有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作標(biāo)價出資。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人以外的認(rèn)股人只能以貨幣出資。

　　2.對股東出資的具體規(guī)定

　　股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

　　一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；

　　分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。

　　關(guān)注：

　　（1）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；

　?。?）以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　關(guān)注：

　　有限公司全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊資本的30%；

　　分期繳付出資的有限公司，全體股東的首次出資額也不得低于法定的注冊資本最低限額。

　　股份公司則沒有這兩項限制。

　　關(guān)注：

　　有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司，全體股東、發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人、認(rèn)股人必須一次繳清全部的注冊資本。其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

　　（三）股東的資本充實責(zé)任

　　有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　1.股份公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2.有限公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。有限公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所，股東的出資額，出資證明書編號。

　　股份公司成立后，應(yīng)該向股東正式交付股票。

　　四、公司對外投資和擔(dān)保

　　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　1.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　2.公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。在股東會或股東大會就事項表決時，被擔(dān)保的公司股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

　　五、股東的權(quán)利和義務(wù)

　　1.公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

　　2.有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　　3.為了保證股東的知情權(quán)，公司法規(guī)定股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

　　4.股東的基本義務(wù)是按照公司章程的規(guī)定按期足額繳納認(rèn)繳的出資；公司成立后，股東不得抽逃出資或抽回股本。

　　5.按照公司法的規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，所以股東應(yīng)該受公司章程的約束。

　　6.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　7.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　六、公司的財務(wù)會計

　　1.公司應(yīng)當(dāng)依法建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　2.有限公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　3.公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的l0%列入公司法定公積金。

　　4.公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤，依照法律和公司章程的規(guī)定向股東分配。

　　5.股份公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　6.公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　7.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

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