2010審計師輔導(dǎo)：有限責任公司一

　　一、有限責任公司的組織機構(gòu)

　　（一）股東會

　　有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

　　3.審議批準董事會的報告；

　　4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

　　5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　8.對發(fā)行公司債券作出決議；

　　9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10.修改公司章程；

　　11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　關(guān)注：

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　股東會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。

　　（二）董事會

　　有限公司設(shè)董事會的，其成員為3人至l3人。

　　關(guān)注：

　　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　2.執(zhí)行股東會的決議；

　　3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　4.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　9.決定聘任或者解散公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10.制定公司的基本管理制度；

　　11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　?。ㄈ┙?jīng)理

　　有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會

　　有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。

　　監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的職工代表，職工代表的比例不得低于l／3，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1.檢查公司財務(wù)；

　　2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　5.向股東會會議提出提案；

　　6.依照公司法的有關(guān)規(guī)定，代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

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