2012上半年證券從業(yè)資格考試大綱：證券發(fā)行與承銷

第二部分 證券發(fā)行與承銷

2012上半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》新教材大綱變動情況

　　1.新教材刪除了原第四章公司融資，舊教材的第五、六、七、八、九、十、十一章依次變?yōu)樾陆滩牡乃摹⑽?、六、七、八、九、十章?/p>

　　2.原教材第十二章拆分為新教材的第十一、十二章。其中第十一章為前兩節(jié)為原第十二章前兩節(jié)；后兩節(jié)為原第十二章最后兩節(jié)；第十二章為原教材第十二章三、四、五節(jié)。

　　3.新教材第一、二、三章與舊教材變化不大，中間只是增減個別段落的內容；

　　4.第五章第一、三、五節(jié)變化相對大；

　　5.第九章第三節(jié)次級債券變化較大；第十節(jié)變化較大。

　　目的與要求

　　本部分內容包括：證券經營機構的投資銀行業(yè)務、股份有限公司概述、企業(yè)的股份制改組、首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序、首次公開發(fā)行股票的操作、首次公開發(fā)行股票的信息披露、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行、債券的發(fā)行、外資股的發(fā)行、公司收購、公司重組與財務顧問業(yè)務等。

　　通過本部分的學習，要求掌握上述內容以及相應的法規(guī)政策。

　　第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務

　　熟悉投資銀行業(yè)的含義。了解國外投資銀行業(yè)的歷史發(fā)展。掌握我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展。

　　了解證券公司的業(yè)務資格條件。掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。了解國債的承銷業(yè)務資格、申報材料。

　　掌握投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求。熟悉承銷業(yè)務的風險控制。了解證券承銷業(yè)務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。

　　了解投資銀行業(yè)務的監(jiān)管。熟悉核準制的特點。掌握證券發(fā)行上市保薦制度的內容，以及中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管。了解中國證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查。

　　第二章 股份有限公司概述

　　熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司和股份有限公司的變更要求和變更程序。

　　掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。

　　熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監(jiān)事的任職資格和產生程序，監(jiān)事的職權、義務和責任，監(jiān)事會的職權和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。了解上市公司組織機構的特別規(guī)定。

　　熟悉股份有限公司財務會計的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取。

　　熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關程序。

　　第三章 企業(yè)的股份制改組

　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。

　　熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。

　　第四章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序

　　掌握發(fā)行承銷過程中的具體保薦業(yè)務；熟悉首次公開發(fā)行股票申請文件；掌握招股說明書、招股說明書驗證、招股說明書摘要、資產評估報告、審計報告、盈利預測審核報告（如有）、法律意見書和律師工作報告以及輔導報告的基本要求。

　　掌握主板及創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件、輔導要求；了解首次公開發(fā)行申請文件的目錄和形式要求。了解主板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準程序、發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作。了解發(fā)行審核委員會會后事項。掌握發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的要求。

　　第五章 首次公開發(fā)行股票的操作

　　了解新股發(fā)行體制改革的總體原則、基本目標和內容。了解新股發(fā)行改革第二階段的主要改革措施。

　　掌握股票的估值方法，了解投資價值分析報告的基本要求。掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。

　　掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制和中止發(fā)行機制。掌握網上網下回撥的機制安排；掌握中止發(fā)行及重新啟動發(fā)行的機制安排。

　　熟悉首次公開發(fā)行的具體操作，包括推介、詢價、定價、報價申購、發(fā)售、驗資、承銷總結等；了解網下電子化發(fā)行的一般規(guī)定；掌握承銷的有關規(guī)定。要求掌握主承銷商自主推薦機構投資者的機制安排。

　　掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定，掌握董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股票的特別規(guī)定；掌握股票上市保薦和持續(xù)督導的一般規(guī)定；熟悉上市保薦書的內容。熟悉股票上市申請和上市協(xié)議。了解剩余證券的處理方法。

　　熟悉中小企業(yè)板塊上市公司的保薦和持續(xù)督導的內容；熟悉中小企業(yè)板塊發(fā)行及上市流程。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、持續(xù)督導等操作上的一般規(guī)定；熟悉創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引的有關規(guī)定；掌握推薦創(chuàng)業(yè)板上市的鼓勵領域及產業(yè)；熟悉創(chuàng)業(yè)板上市首日交易監(jiān)控和風險控制的有關規(guī)定。

　　熟悉創(chuàng)業(yè)板發(fā)行及上市保薦書的內容；了解創(chuàng)業(yè)板上市成長性意見的內容。掌握關于創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的規(guī)定。

　　第六章 首次公開發(fā)行股票的信息披露

　　掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。

　　熟悉招股說明書的編制、預披露和披露要求及其保證與責任,了解招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發(fā)。掌握招股說明書的一般內容與格式。

　　熟悉路演、申購、詢價區(qū)間公告、發(fā)行結果公告的基本內容。了解確定發(fā)行價格后，披露網下申購情況、網下具體報價情況的機制安排。

　　熟悉股票招股意向書及上市公告書的編制和披露要求，股票招股書意向書及上市公告書的內容與格式。

　　掌握創(chuàng)業(yè)板上市招股書及其備查文件的披露、發(fā)行公告、投資風險特別公告等信息披露方面的特殊要求。

　　第七章 上市公司發(fā)行新股

　　掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請程序。掌握主承銷商盡職調查的工作內容。掌握新股發(fā)行申請文件的編制和申報的基本原則、申請文件的形式要求以及文件目錄。

　　熟悉主承銷商的保薦過程和中國證監(jiān)會的核準程序。

　　掌握增發(fā)的發(fā)行方式、配股的發(fā)行方式。熟悉增發(fā)及上市業(yè)務操作流程、配股及上市業(yè)務操作流程。

　　熟悉新股發(fā)行申請過程中信息披露的規(guī)定及各項內容。了解上市公司發(fā)行新股時招股說明書的編制和披露。

　　第八章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行

　　熟悉可轉換債券的概念、股份轉換及債券償還、可轉換債券的贖回及回售。掌握可轉換債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向以及不得發(fā)行的情形。了解可轉換債券發(fā)行條款的設計要求。熟悉可轉換公司債券的轉換價值、可轉換公司債券的價值及其影響因素。了解企業(yè)發(fā)行可轉換債券的主要動因。

　　熟悉可轉換債券發(fā)行的申報程序。了解可轉換債券發(fā)行申請文件的內容。熟悉可轉換公司債券發(fā)行的核準程序。

　　熟悉可轉換債券的發(fā)行方式、配售安排、保薦要求及可轉換公司債券的網上定價發(fā)行程序。掌握可轉換債券的上市條件、上市保薦、上市申請、停牌與復牌、轉股的暫停與恢復、停止交易以及暫停上市等內容。

　　熟悉發(fā)行可轉換債券申報前的信息披露。掌握可轉換債券募集說明書及其摘要披露的基本要求。了解可轉換公司債券上市公告書披露的基本要求。了解可轉換公司債券發(fā)行上市完成后的重大事項信息披露以及持續(xù)性信息披露的內容。

　　熟悉可交換公司債券的概念。掌握可交換公司債券發(fā)行的基本要求，包括申請發(fā)行可交換公司債券應滿足的條件，以及預備用于交換的上市公司股票應具備的條件。了解可交換公司債券的主要條款設計要求和操作程序。

　　第九章 債券的發(fā)行與承銷

　　掌握我國國債的發(fā)行方式。熟悉記賬式國債和憑證式國債的承銷程序。熟悉國債銷售的價格和影響國債銷售價格的因素。

　　熟悉我國金融債券的發(fā)行條件、申報文件、操作要求、登記、托管與兌付、信息披露。了解次級債務的概念、募集方式以及次級債務計入商業(yè)銀行附屬資本和次級債務計入保險公司認可負債的條件和比例。了解混合資本債券的概念、募集方式、信用評級、信息披露及商業(yè)銀行通過發(fā)行混合資本債券所募資金計入附屬資本的方式。

　　熟悉我國企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的基本條件、募集資金投向和不得再次發(fā)行的情形。了解企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的條款設計要求及有關安排。熟悉企業(yè)債券和公司債券發(fā)行的額度申請、發(fā)行申報、發(fā)行申請文件的內容。了解中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商的資格審查和風險評估。熟悉企業(yè)債券和公司債券申請上市的條件、上市申請與上市核準。了解企業(yè)債券和公司債券上市的信息披露和發(fā)行人的持續(xù)性披露義務。

　　熟悉企業(yè)短期融資券和中期票據(jù)的注冊規(guī)則、承銷的組織、信用評級安排、發(fā)行利率或發(fā)行價格的確定方式及其相關的信息披露要求。

　　熟悉中小非金融企業(yè)集合票據(jù)的特點、發(fā)行規(guī)模要求、償債保障措施、評級要求、投資者保護機制和信息披露要求。

　　熟悉證券公司債券的發(fā)行條件、條款設計及相關安排。了解證券公司債券發(fā)行的申報程序、申請文件的內容。熟悉證券公司債券的上市與交易。了解公開發(fā)行證券公司債券時募集說明書等信息的披露以及公開發(fā)行證券公司債券的持續(xù)信息披露。了解證券公司定向發(fā)行債券的信息披露。

　　熟悉資產證券化的各方參與者的角色。了解資產證券化發(fā)行的申報程序、申請文件的內容。熟悉資產證券化的具體操作。了解公開發(fā)行證券化產品的信息披露。了解資產證券化的會計處理和稅收政策。

　　了解國際開發(fā)機構人民幣債券的發(fā)行與承銷。

　　第十章 外資股的發(fā)行

　　了解境內上市外資股投資主體的條件。熟悉增資發(fā)行境內上市外資股的條件。熟悉境內上市外資股的發(fā)行方式。

　　熟悉H股的發(fā)行方式與上市條件。熟悉企業(yè)申請境外上市的要求。了解H股發(fā)行的工作步驟以及發(fā)行核準程序。

　　熟悉內地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市的條件。熟悉境內上市公司所屬企業(yè)境外上市的具體規(guī)定。了解外資股招股說明書的形式、內容、編制方法。熟悉國際推介與詢價、國際分銷與配售的基本知識。

　　第十一章 公司收購

　　熟悉公司收購的形式、業(yè)務流程、反收購策略。

　　掌握上市公司收購的有關概念；熟悉上市公司收購的權益披露；熟悉要約收購規(guī)則、協(xié)議收購規(guī)則以及間接收購規(guī)則；了解收購人及相關當事人可申請豁免要約收購的情形和申請豁免的事項；熟悉上市公司并購中財務顧問的有關規(guī)定；熟悉上市公司收購的監(jiān)管；熟悉上市公司收購共性問題審核意見關注要點。

　　熟悉外國投資者并購境內企業(yè)規(guī)定的基本制度、適用范圍、并購方式、要求及涉及的政府職能部門；了解外國投資者并購境內企業(yè)的審批與登記；掌握外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的有關規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內企業(yè)的反壟斷審查；熟悉外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度；了解外國投資者并購境內企業(yè)的其他有關規(guī)定。

　　了解外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資應遵循的原則；熟悉外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的要求；熟悉對上市公司進行戰(zhàn)略投資的外國投資者的資格要求；熟悉外國投資者進行戰(zhàn)略投資的程序；熟悉投資者進行戰(zhàn)略投資后的變更及處置。

　　第十二章 公司重組與財務顧問業(yè)務

　　熟悉重大資產重組的原則，了解《上市公司重大資產重組管理辦法》的適用范圍，掌握重大資產重組行為的界定；熟悉重大資產重組的程序；熟悉重大資產重組的信息管理和內幕交易的法律責任；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產的特別規(guī)定；掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規(guī)定；熟悉上市公司重大資產重組的監(jiān)督管理和法律責任；熟悉上市公司重大資產重組共性問題審核意見關注要點。

　　掌握并購重組審核委員會工作規(guī)程適用事項；熟悉并購重組審核委員會委員的構成、任期、任職資格和解聘情形；熟悉并購重組審核委員會的職責，熟悉并購重組審核委員會委員的工作規(guī)定、權利與義務以及回避制度；熟悉并購重組審核委員會會議的相關規(guī)定；了解對并購重組審核委員會審核工作監(jiān)督的有關規(guī)定。

　　掌握上市公司并購重組財務顧問的業(yè)務許可和業(yè)務規(guī)則；熟悉上市公司并購重組財務顧問的監(jiān)督管理與法律責任；了解上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見附表的填報要求。

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