2011年《證券發(fā)行與承銷》輔導(dǎo)之股份制改組的產(chǎn)權(quán)界定

　?。ㄒ唬﹪?guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股

　　1.國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定：按“誰(shuí)投資誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán)”的原則界定。

　　2.國(guó)有股權(quán)的界定

　　國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司投資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　?。?）有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)予撤銷，原企業(yè)的國(guó)家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；

　　（2）有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)累計(jì)高于原企業(yè)所有凈資產(chǎn)的50%（含50%），或主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)的全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)家股；

　?。?）國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)立的股份公司投資形成的股份，界定為國(guó)家股。

　　國(guó)有法人股是指具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位，以其依法占用的法人資產(chǎn)，向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。

　　具體：

　?。?）有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國(guó)有企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司的，若進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于原企業(yè)凈資產(chǎn)的50%（不含50%），則其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股；

　　（2）國(guó)有法人單位（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè)（集體公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（子公司）及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份；

　　（3）國(guó)有企業(yè)（行政性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國(guó)有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份。

　　3.國(guó)有資產(chǎn)的折股

　　國(guó)有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)并折股，一般應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國(guó)有股股本。折股比率（國(guó)有股股本/發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)）不得低于65%.股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格/股票面值）應(yīng)不低于折股倍數(shù)（發(fā)行前國(guó)有凈資產(chǎn)/國(guó)有股股本）。

　　凈資產(chǎn)未全部折股的差額應(yīng)計(jì)入資本公積金，凈資產(chǎn)不得轉(zhuǎn)為負(fù)債。

　?。ǘ┩恋厥褂脵?quán)的處置

　　公司改組為上市公司時(shí)，對(duì)上市公司占用的國(guó)有土地主要采取四種方式處置：以土地使用權(quán)作價(jià)入股；繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；繳納土地租金，國(guó)家以租賃方式將土地使用權(quán)交給股份有限公司，定期收取租金；授權(quán)經(jīng)營(yíng)。

　　（三）非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置

　　企業(yè)在改組為上市公司時(shí)，必須對(duì)承擔(dān)政府管理職能的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離。

　?。ㄋ模o(wú)形資產(chǎn)的處置

　　無(wú)形資產(chǎn)是指得到法律認(rèn)可和保護(hù)，不具有實(shí)物形態(tài)，并在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)（超過(guò)1年）使企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中受益的資產(chǎn)。

　　無(wú)形資產(chǎn)實(shí)際上是企業(yè)擁有的一種特殊權(quán)利，給企業(yè)帶來(lái)的收益具有較高的不確定性，主要包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、開(kāi)采權(quán)等。