2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第三節(jié)考點（3）

　　三、股份有限公司的經(jīng)理

　　（一）經(jīng)理的任職資格和聘任

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理的任職資格與董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。

　　股份有限公司的經(jīng)理是由董事會聘任或解聘的、具體負責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的高級管理人員。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　公司董事可以兼任經(jīng)理。

　　（二）經(jīng)理的職權(quán)

　　股份有限公司的經(jīng)理主要負責(zé)日常的經(jīng)營與管理。

　　此外，經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　如果公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　四、股份有限公司的監(jiān)事會

　　（一）監(jiān)事的任職資格、任免機制和任期

　　有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3.

　　監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。

　　例2-12（2010年3月單選題）股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于（ ）人，其中職工代表的比例不得低于（ ）。

　　A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2

　　「參考答案」A

　　（二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任

　　1.監(jiān)事的職權(quán)：

　　（1）出席監(jiān)事會，并行使表決權(quán)；

　?。?）報酬請求權(quán)；

　?。?）簽字權(quán)；

　　（4）列席董事會的權(quán)力，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或建議；

　?。?）提議召開臨時監(jiān)事會會議權(quán)。

　　2.監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：

　?。?）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議；

　?。?）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理辦公會會議的內(nèi)容；

　?。?）對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

　?。?）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；

　?。?）監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行監(jiān)事職責(zé)。

　　（三）監(jiān)事會主席、會議運作和議事規(guī)則

　　監(jiān)事會設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

　　（四）監(jiān)事會職權(quán)

　　（1）檢查公司財務(wù)；

　?。?）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。?）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　　（5）向股東會會議提出提案；

　?。?）對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進行調(diào)查；必要時，可聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　（五）監(jiān)事會決議

　　監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議致使公司、股東和員工的合法權(quán)益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)負相應(yīng)責(zé)任；但表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該監(jiān)事免除責(zé)任。

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