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2011年證券從業(yè)資格考試《市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)》第三章重點(diǎn)(3)

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯: 2011/10/17 09:53:53 字體:

  說(shuō)明:以下考點(diǎn)根據(jù)2010版考試大綱整理

  第三節(jié) 金融債券與公司債券

  一、金融債券

 ?。ㄒ唬┙鹑趥亩x所謂金融債券,是指銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)依照法定程序發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

 ?。ǘ┪覈?guó)的金融債券我國(guó)金融債券的發(fā)行始于北洋政府時(shí)期。新中國(guó)成立之后的金融債券發(fā)行始于1982年。該年,中國(guó)國(guó)際信托投資公司率先在日本東京證券市場(chǎng)發(fā)行了外國(guó)金融債券。

  1.政策性金融債券。

  政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的金融債券。

  政策性銀行包括:國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。

  金融債券的發(fā)行也進(jìn)行了一些探索性改革:一是探索市場(chǎng)化發(fā)行方式;二是力求金融債券品種多樣化。

  從1999年起,我國(guó)銀行間債券市場(chǎng)以政策性銀行為發(fā)行主體開(kāi)始發(fā)行浮動(dòng)利率債券。從2007年6月起,浮息債券以上海銀行間同業(yè)拆放利率(Shibor)為基準(zhǔn)利率。Shibor是中國(guó)貨幣市場(chǎng)的基準(zhǔn)利率,是以16家報(bào)價(jià)銀行的報(bào)價(jià)為基礎(chǔ),剔除一定比例的最高價(jià)和最低價(jià)后的算術(shù)平均值,自2007年1月4日正式運(yùn)行。目前對(duì)外公布的Shibor共有8個(gè)品種,期限從隔夜到1年。

  2007年6月,中國(guó)人民銀行、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布《境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法》,境內(nèi)政策性銀行和商業(yè)銀行經(jīng)批準(zhǔn)可在香港發(fā)行人民幣債券。

  2.商業(yè)銀行債券。

 ?。?)商業(yè)銀行金融債券:金融機(jī)構(gòu)法人在全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行。

 ?。?)商業(yè)銀行次級(jí)債券。商業(yè)銀行次級(jí)債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后,先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。

  (3)混合資本債券。

  我國(guó)的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。

  按照現(xiàn)行規(guī)定,我國(guó)的混合資本債券具有四個(gè)基本特征。

  第一,期限在15年以上,發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。

  第二,混合資本債券到期前,如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%,發(fā)行人可以延期支付利息。

  第三,當(dāng)發(fā)行人清算時(shí),混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。

  第四,混合資本債券到期時(shí),如果發(fā)行人無(wú)力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)或支付該債券將導(dǎo)致無(wú)力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù),發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。

  3.證券公司債券。

  證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

  2004年10月,經(jīng)商中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)銀監(jiān)會(huì),中國(guó)人民銀行制定并發(fā)布《證券公司短期融資券管理辦法》。證券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的,在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

  4.保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)。

  2004年9月29日,中國(guó)保監(jiān)會(huì)發(fā)布了《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理暫行辦法》。保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)是指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。

  與商業(yè)銀行次級(jí)債務(wù)不同的是,按照《保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)管理暫行辦法》,保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù)的償還只有在確保償還次級(jí)債務(wù)本息后償付能力充足率不低于100%的前提下,募集人才能償付本息;并且,募集人在無(wú)法按時(shí)支付利息或償還本金時(shí),債權(quán)人無(wú)權(quán)向法院申請(qǐng)對(duì)募集人實(shí)施破產(chǎn)清償。

  5.財(cái)務(wù)公司債券:銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行。

  2007年7月,中國(guó)銀監(jiān)會(huì)下發(fā)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券有關(guān)問(wèn)題的通知》,明確規(guī)定企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行債券的條件和程序,并允許財(cái)務(wù)公司在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券。2005年6月發(fā)布的《全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)金融債券發(fā)行管理辦法》,并未將中央銀行票據(jù)包括在內(nèi),因此出于慣例,一般不將中央銀行票據(jù)列在金融債券之列。但中央銀行票據(jù)本質(zhì)上屬于特殊的金融債券。

  中央銀行票據(jù)簡(jiǎn)稱央票,是央行為調(diào)節(jié)基礎(chǔ)貨幣而向金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的票據(jù),是一種重要的貨幣政策日常操作工具,期限在3個(gè)月~3年。

  二、公司債券

  (一)公司債券的定義

  公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券屬于債券體系中的一個(gè)品種,它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

  (二)公司債券的類型

  1.信用公司債券。

  信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券,屬于無(wú)擔(dān)保證券范疇。一般來(lái)說(shuō),政府債券無(wú)須提供擔(dān)保,因?yàn)檎莆諊?guó)家資源,可以征稅,所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔(dān)保,因?yàn)榻鹑跈C(jī)構(gòu)作為信用機(jī)構(gòu),本身就具有較高的信用。公司債券不同,一般公司的信用狀況要比政府和金融機(jī)構(gòu)差,所以,大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔(dān)保。但少數(shù)大公司經(jīng)營(yíng)良好,信譽(yù)卓著,也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實(shí)際上是將公司信譽(yù)作為擔(dān)保。為了保護(hù)投資者的利益,可要求信用公司債券附有某些限制性條款,如公司債券不得隨意增加、債券未清償之前股東的分紅要有限制等。

  2.不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債券。

  不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動(dòng)產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券,是抵押證券的一種。公司以這種財(cái)產(chǎn)的房契或地契作抵押,如果發(fā)生了公司不能償還債務(wù)的情況,抵押的財(cái)產(chǎn)將被出售,所得款項(xiàng)用來(lái)償還債務(wù)。另外,用作抵押的財(cái)產(chǎn)價(jià)值不一定與發(fā)生的債務(wù)額相等,當(dāng)某抵押品價(jià)值很大時(shí),可以分作若干次抵押,這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時(shí),要按順序依次償還優(yōu)先一級(jí)的抵押債券。

  3.保證公司債券。

  保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔(dān)保人的債券,是擔(dān)保證券的一種。

  4.收益公司債券。

  收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券,它與一般債券相似,有固定到期日,清償時(shí)債權(quán)排列順序先于股票。但另一方面,它又與一般債券不同,其利息只在公司有盈利時(shí)才支付,即發(fā)行公司的利潤(rùn)扣除各項(xiàng)固定支出后的余額用作債券利息的來(lái)源。如果余額不足支付,未付利息可以累加,待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后,公司才可對(duì)股東分紅。

  5.可轉(zhuǎn)換公司債券。

  可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這種債券附加轉(zhuǎn)換選擇權(quán),在轉(zhuǎn)換前是公司債券形式,轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于增發(fā)了股票。

  可轉(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資的雙重優(yōu)勢(shì)。

  6.附認(rèn)股權(quán)證的公司債券。

  附認(rèn)股權(quán)證的公司債券是公司發(fā)行的一種附有認(rèn)購(gòu)該公司股票權(quán)利的債券。這種債券的購(gòu)買者可以按預(yù)先規(guī)定的條件在公司發(fā)行股票時(shí)享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  按照附新股認(rèn)股權(quán)和債券本身能否分開(kāi)來(lái)劃分,這種債券有兩種類型:一種是可分離型,即債券與認(rèn)股權(quán)可以分開(kāi),可獨(dú)立轉(zhuǎn)讓,即可分離交易的附認(rèn)股權(quán)證公司債券;另一種是非分離型,即不能把認(rèn)股權(quán)從債券上分離,認(rèn)股權(quán)不能成為獨(dú)立買賣的對(duì)象。按照行使認(rèn)股權(quán)的方式,可以分為現(xiàn)金匯入型與抵繳型?,F(xiàn)金匯入型指當(dāng)持有人行使認(rèn)股權(quán)時(shí),必須再拿出現(xiàn)金來(lái)認(rèn)購(gòu)股票;抵繳型是指公司債券票面金額本身可按一定比例直接轉(zhuǎn)股,如現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式。

  對(duì)于發(fā)行人來(lái)說(shuō),發(fā)行現(xiàn)金匯入型附認(rèn)股權(quán)證的公司債券可以起到一次發(fā)行、二次融資的作用。其不利影響主要體現(xiàn)在:

  第一,相對(duì)于普通可轉(zhuǎn)債,發(fā)行人一直都有償還本息的義務(wù)。

  第二,如果債券附帶美式權(quán)證,會(huì)給發(fā)行人的資金規(guī)劃帶來(lái)一定的不利影響。

  第三,無(wú)贖回和強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款,從而在發(fā)行人股票價(jià)格高漲或者市場(chǎng)利率大幅降低時(shí),發(fā)行人需要承擔(dān)一定的機(jī)會(huì)成本。

  7.可交換債券發(fā)行主體:上市公司股東。

  可交換債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉(zhuǎn)換債券相似,也包括票面利率、期限、換股價(jià)格和換股比率、換股期限等;對(duì)投資者來(lái)說(shuō)與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同,投資價(jià)值與上市公司價(jià)值相關(guān),在約定期限內(nèi)可以以約定的價(jià)格交換為標(biāo)的股票。

  三、我國(guó)的企業(yè)債券與公司債券

  (一)企業(yè)債券發(fā)行人:我國(guó)境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。

  我國(guó)的企業(yè)債券是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。但是,金融債券和外幣債券除外。

  我國(guó)企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個(gè)階段:

  1.萌芽期。1984~1986年是我國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。

  2.發(fā)展期。1987~1992年是我國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的第一個(gè)高潮期。

  3.整頓期。1993~1995年是我國(guó)企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。

  4.再度發(fā)展期。從l996年起,我國(guó)企業(yè)債券的發(fā)行進(jìn)人了再度發(fā)展期。

  在此期間,企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化:

  (1)在發(fā)行主體上,突破了大型國(guó)有企業(yè)的限制。

 ?。?)在發(fā)債募集資金的用途上,改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項(xiàng)目,開(kāi)始用于替代發(fā)行主體的銀團(tuán)貸款。

 ?。?)在債券發(fā)行方式上,將符合國(guó)際慣例的路演詢價(jià)方式引入企業(yè)債券一級(jí)市場(chǎng)。

  (4)在期限結(jié)構(gòu)上,推出了我國(guó)超長(zhǎng)期、固定利率企業(yè)債券。

 ?。?)在投資者結(jié)構(gòu)上,機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者。

 ?。?)在利率確定上,彈性越來(lái)越大。在這方面有3點(diǎn)創(chuàng)新:首先是附息債券的出現(xiàn),使利息的計(jì)算走向復(fù)利化。其次是浮動(dòng)利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率。最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式,使利率確定趨于市場(chǎng)化。

 ?。?)我國(guó)企業(yè)債券的品種不斷豐富。

  中國(guó)人民銀行于2008年4月13日發(fā)布《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》),于4月15日起施行。

  《管理辦法》規(guī)定,企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)注冊(cè),由在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)且具備債券評(píng)級(jí)資質(zhì)的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí),由金融機(jī)構(gòu)承銷,在中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、托管、結(jié)算。全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心為債務(wù)融資工具在銀行間債券市場(chǎng)的交易提供服務(wù)。企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在銀行間債券市場(chǎng)披露信息。

  與《管理辦法》配套的《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》規(guī)定,企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī),中期票據(jù)待償還余額不得超過(guò)企業(yè)凈資產(chǎn)的40%;企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)所募集的資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),并在發(fā)行文件中明確披露資金具體用途;企業(yè)在中期票據(jù)存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途應(yīng)提前披露。

  (二)公司債券

  我國(guó)的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。

  發(fā)行人:依照《公司法》在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司。2007年8月,中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式頒布實(shí)施《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》。

  我國(guó)的公司債券和企業(yè)債券在以下方面有所不同。

  第一,發(fā)行主體的范圍不同。企業(yè)債券主要是以大型的企業(yè)為主發(fā)行的;公司債券的發(fā)行不限于大型企業(yè),一些中型企業(yè)甚至小型企業(yè)只要符合一定法規(guī)標(biāo)準(zhǔn),都有發(fā)行機(jī)會(huì)。

  第二,發(fā)行方式以及發(fā)行的審核方式不同。企業(yè)債券的發(fā)行采取審批制;公司債券的發(fā)行采取更具市場(chǎng)化的核準(zhǔn)制,引進(jìn)發(fā)審委制度和保薦制度。

  第三,擔(dān)保要求不同。企業(yè)債券較多地采取了擔(dān)保的方式,同時(shí)又以一定的項(xiàng)目(國(guó)家批準(zhǔn)或者政府批準(zhǔn))為主;公司債券募集資金的使用不強(qiáng)制與項(xiàng)目掛鉤,包括可以用于償還銀行貸款、改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會(huì)核準(zhǔn)的用途,也不強(qiáng)制擔(dān)保,而是引入了信用評(píng)級(jí)方式。

  第四,發(fā)行定價(jià)方式不同?!镀髽I(yè)債券管理?xiàng)l例》規(guī)定,企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%;公司債券的利率或價(jià)格由發(fā)行人通過(guò)市場(chǎng)詢價(jià)確定。第五,公司債券實(shí)行了櫥架發(fā)行制度,允許上市公司一次核準(zhǔn),分次發(fā)行,即定下發(fā)行計(jì)劃總額之后,可以在當(dāng)年到24個(gè)月之內(nèi)根據(jù)需要不斷進(jìn)行籌資,使企業(yè)、公司能夠更靈活地安排,以滿足籌資需要。

  《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》還特別強(qiáng)化了對(duì)債券持有人權(quán)益的保護(hù):一是強(qiáng)化發(fā)行債券的信息披露;二是引進(jìn)債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會(huì)議制度;四是強(qiáng)化參與公司債券市場(chǎng)運(yùn)行的中介機(jī)構(gòu)如保薦機(jī)構(gòu)、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的責(zé)任:督促它們真正發(fā)揮市場(chǎng)中介的功能。

  可轉(zhuǎn)換公司債的推出,為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動(dòng)性管理工具。

  可交換債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的區(qū)別:可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券的不同之處是:

  第一,發(fā)債主體和償債主體不同,前者是上市公司的股東,通常是大股東,后者是上市公司本身;

  第二,適用的法規(guī)不同,在我國(guó)發(fā)行可交換債券的適用法規(guī)是《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》,可轉(zhuǎn)換債券的適用法規(guī)是《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,前者側(cè)重于債券融資,后者更接近于股權(quán)融資;

  第三,發(fā)行目的不同,前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動(dòng)性管理等,不一定要用于投資項(xiàng)目,后者和其他債券的發(fā)債目的一般是將募集資金用于投資項(xiàng)目;

  第四,所換股份的來(lái)源不同,前者是發(fā)行人持有的其他公司的股份,后者是發(fā)行人未來(lái)發(fā)行的新股;

  第五,股權(quán)稀釋效應(yīng)不同,前者換股不會(huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化,也不會(huì)攤薄每股收益,后者會(huì)使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大,攤薄每股收益;

  第六,交割方式不同,前者在國(guó)外有股票、現(xiàn)金和混合3種交割方式,后者一般采用股票交割;

  第七,條款設(shè)置不同,前者一般不設(shè)置轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款,后者一般附有轉(zhuǎn)股價(jià)向下修正條款。

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