2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第一章第二節(jié)

第二節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格

　　證券公司經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

　　為了規(guī)范證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，提高上市公司質(zhì)量和證券公司執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé)：（1）首次公開發(fā)行股票并上市；（2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券；（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)當(dāng)由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。

　　例1-6（2010年3月判斷題）經(jīng)營(yíng)單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣2億元，經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為5億元。（?。?/p>

　　參考答案：×

　　一、保薦機(jī)構(gòu)的資格

　?。ㄒ唬┳C券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件

　　1.注冊(cè)資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元。

　　2.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定。

　　3.保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持。

　　4.具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人。

　　5.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人。

　　6.最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。

　　7.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ┳C券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的材料

　　1.申請(qǐng)報(bào)告。

　　2.股東（大）會(huì)和董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的決議。

　　3.公司設(shè)立批準(zhǔn)文件。

　　4.營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　5.公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明。

　　6.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要股東情況的說明。

　　7.內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明。

　　8.保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況。

　　9.經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近1年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。

　　10.保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明。

　　11.研究、銷售等后臺(tái)支持部門的情況說明。

　　12.保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡(jiǎn)歷。

　　13.證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明。

　　14.證券公司對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字。

　　15.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

　　二、保薦代表人的資格

　?。ㄒ唬﹤€(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件

　　1.具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。

　　2.最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目（首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形）中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人。

　　3.參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績(jī)合格有效。

　　4.誠(chéng)實(shí)守信，品行良好，無不良誠(chéng)信記錄，最近3年未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰。

　　5.未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。

　　6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　?。ǘ﹤€(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交的材料

　　1.申請(qǐng)報(bào)告。

　　2.個(gè)人簡(jiǎn)歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書。

　　3.證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績(jī)合格的證明。

　　4.證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書。

　　5.從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近3年內(nèi)擔(dān)任《管理辦法》規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說明。

　　6.保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請(qǐng)人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況。

　　7.保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理簽字。

　　8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。

　　三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人資格的核準(zhǔn)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法受理、審查申請(qǐng)文件。對(duì)保薦機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng)，自受理之日起45個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對(duì)保薦代表人資格的申請(qǐng)，自受理之日起20個(gè)工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。

　　四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊(cè)登記管理

　?。ㄒ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的注冊(cè)登記事項(xiàng)

　　1.保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和法定代表人。

　　2.保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況。

　　3.保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況。

　　4.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況。

　　5.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況。

　　6.保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況。

　　7.保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況。

　　8.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

　　（二）保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng)

　　1.保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號(hào)碼。

　　2.保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址。

　　3.保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)。

　　4.保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷。

　　5.保薦代表人的執(zhí)業(yè)情況。

　　6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

　?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊(cè)登記事項(xiàng)的變更

　　保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以變更登記。

　　保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)通過新任職機(jī)構(gòu)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)變更登記，并提交相關(guān)材料。

　?。ㄋ模┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告

　　保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。

　　五、國(guó)債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng)

　　我國(guó)國(guó)債主要分為記賬式國(guó)債和憑證式國(guó)債兩種類型。記賬式國(guó)債在證券交易所債券市場(chǎng)和全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并交易。憑證式國(guó)債通過商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)匯局的儲(chǔ)蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。

　　（一）國(guó)債承銷業(yè)務(wù)資格

　　承銷團(tuán)業(yè)務(wù)申請(qǐng)人應(yīng)具備下列基本條件：在中國(guó)境內(nèi)依法成立的金融機(jī)構(gòu)；近3年在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中沒有重大違法記錄；財(cái)務(wù)穩(wěn)健，資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標(biāo)達(dá)到監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，具有較強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力；具有負(fù)責(zé)國(guó)債業(yè)務(wù)的專職部門以及健全的國(guó)債投資和風(fēng)險(xiǎn)管理制度；信息化管理程度較高；有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)。

　　申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個(gè)以上。

　　申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)乙類成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或注冊(cè)資本不低于8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。

　　申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前25名以內(nèi)。

　?。ǘ┥暾?qǐng)與審批

　　申請(qǐng)人申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)將申請(qǐng)材料分別提交財(cái)政部和人民銀行；申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)將申請(qǐng)材料提交財(cái)政部。

　　六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格

　　滬、深證交所對(duì)企業(yè)債券上市實(shí)行上市推薦人制度。企業(yè)債發(fā)行人向兩個(gè)交易所申請(qǐng)上市，必須由交易所認(rèn)可的1-2個(gè)機(jī)構(gòu)推薦，并出具上市推薦書。

　　上市推薦人應(yīng)符合下列條件：具有交易所會(huì)員資格；具備股票主承銷商資格，且信譽(yù)良好；最近1年內(nèi)無重大違法、違規(guī)行為；負(fù)責(zé)推薦工作的主要業(yè)務(wù)人員熟悉交易所章程及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具備的其他條件。