2013年高級會計師考試輔導(dǎo)：企業(yè)并購融資與對價支付

　　一、并購融資渠道

　　并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。

　　內(nèi)部融資渠道。是指從公司內(nèi)部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及應(yīng)付稅款和利息。

　　外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體（包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員）籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

　　二、并購融資方式

　?。ㄒ唬﹤鶆?wù)融資

　　債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。

　　并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項(xiàng)的本外幣貸款。

　　在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑：（1）票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資；（2）可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。

　　在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券（也稱零票面利率債券）、浮動利率債券、垃圾債券等。

　　在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

　　（二）權(quán)益融資

　　企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。

　　在企業(yè)并購中，運(yùn)用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實(shí)現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實(shí)現(xiàn)并購。

　　（三）混合融資

　　常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。

　　可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。

　　認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。

　　（四）其他特殊融資方式

　　1.過橋貸款

　　過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達(dá)成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項(xiàng)，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。

　　2.杠桿收購

　　杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。

　　3.賣方融資

　　比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)。

　　4.信托

　　信托融資并購是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對目標(biāo)企業(yè)的收購。

　　5.資產(chǎn)證券化

　　資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進(jìn)行并購融資的行為。

　　三、并購對價支付

　　企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式和混合支付方式。

　　（一）現(xiàn)金支付方式

　　現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權(quán)兩種形式。

　　用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制。

　　用現(xiàn)金購買股權(quán)，是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制。

　　（二）股權(quán)支付方式

　　股權(quán)支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。

　　用股權(quán)換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。

　　用股權(quán)換取股權(quán)，又稱“換股”，是指并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換目標(biāo)企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購，目標(biāo)企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。

　　在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取目標(biāo)企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。

　　確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價之比。

　　（三）混合支付方式

　　混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達(dá)成并購交易獲取目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。

　　并購實(shí)務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。