注冊資產(chǎn)評估師考試《資產(chǎn)評估》復(fù)習(xí)：企業(yè)合并對價分?jǐn)傊械膽?yīng)用

第十二章 以財務(wù)報告為目的的評估

　　知識點五、資產(chǎn)評估在企業(yè)合并對價分?jǐn)傊械膽?yīng)用

　　（一）企業(yè)合并對價分?jǐn)偢攀?

　　1.企業(yè)合并

　?。?）定義

　　企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。

　?。?）分類

　　①同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的

　?、诜峭豢刂葡碌钠髽I(yè)合并：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的

　　【注意】

　?。?）涉及業(yè)務(wù)的合并可比照企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)定處理。

　　業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)、負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工、處理過程和產(chǎn)出能力，能獨立計算其成本費用或生產(chǎn)的收入，但不構(gòu)成一個企業(yè)，不具有獨立的法人資格。

　?。?）以下類型的交易或事項因不屬于企業(yè)合并準(zhǔn)則的規(guī)范范圍

　　組建合營企業(yè)、購買子公司少數(shù)股權(quán)以及購買資產(chǎn)或資產(chǎn)組。

　　2.企業(yè)合并對價分?jǐn)?

　　（1）同一控制下的企業(yè)合并，不涉及合并對價分?jǐn)偟膯栴}

　　對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。因此，同一控制下的企業(yè)合并，不涉及合并對價分?jǐn)偟膯栴}。

　?。?）對于非同一控制下的企業(yè)合并，涉及合并對價分?jǐn)?

　　合并對價分?jǐn)傊阜掀髽I(yè)合并準(zhǔn)則的非同一控制下的企業(yè)合并的成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債之間的分配。

　　對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配，按照相關(guān)規(guī)定確認(rèn)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。購實方對合并成本大于合并中取得的對購買方購買可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。

　　3.合并對價分?jǐn)倢喜蟊淼挠绊?

　　（1）對購買方合并日財務(wù)報表的影響

　　企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應(yīng)當(dāng)編制購買日的合并資產(chǎn)負(fù)債表，因企業(yè)合并取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債應(yīng)當(dāng)以公允價值列示。在合并資產(chǎn)表上，可能產(chǎn)生下述新會計科目，包括但不限于無形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債、商譽等。

　　企業(yè)合并發(fā)生當(dāng)期的期末，購買方應(yīng)當(dāng)在附注中披露被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在上一會計期間資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面價值和公允價值。

　　（2）對購買方合并日后財務(wù)報表的影響

　　合并對價分?jǐn)倳绊戀徺I方合并日后各會計期間的會計利潤，如經(jīng)濟壽命有限的無形資產(chǎn)在剩余使用壽命內(nèi)攤銷，將會導(dǎo)致合并利潤表的息稅前利潤減少；如對商譽、經(jīng)濟壽命不確定的無形資產(chǎn)進行的年度減值測試，可能加劇未來會計期間合并利潤表的凈利潤波動。

　?。ǘ┢髽I(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中的評估對象

　　1.企業(yè)合并對價分?jǐn)傇u估中的評估對象（特別注意區(qū)別）

　　根據(jù)《以財務(wù)報告為目的的評估指南（試行）》第十九條的規(guī)定，合并對價分?jǐn)偸马椛婕暗脑u估業(yè)務(wù)所對應(yīng)的評估對象應(yīng)當(dāng)是合并中取得的被購買方各項的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債

　　這與企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應(yīng)的評估對象有所不同。在企業(yè)并購中的企業(yè)價值評估所對應(yīng)的評估對象一般為企業(yè)整體價值、股東的全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值。

　　2.可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的確認(rèn)原則與識別

　?。?）合并中取得的被購買方的無形資產(chǎn)或或有負(fù)債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為無形資產(chǎn)或負(fù)債，并按照公允價值計量。

　?。?）可辨認(rèn)無形資產(chǎn)確認(rèn)

　?、僮R別無形資產(chǎn)的法規(guī)依據(jù)

　　評估師在執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)中，應(yīng)通過執(zhí)行相關(guān)的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。

　　評估師在識別無形資產(chǎn)過程中應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中對于企業(yè)合并項下無形資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)。

　　②在實務(wù)中，評估師識別無形資產(chǎn)的關(guān)鍵在于判斷該項資產(chǎn)是否可辨認(rèn)。對此，評估師應(yīng)該進行分析，滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認(rèn)為可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)

　　首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利的無形資產(chǎn)；

　　需要注意的是，對于滿足合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利，即使從法律角度并非合同或有合同約束力，例如訂單，甚至是可以取消的訂單，亦滿足了合同權(quán)利的確認(rèn)條件。

　　在判斷無形資產(chǎn)是否滿足合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利的條件時，如果合同或協(xié)議含有限制特定資產(chǎn)從被收購方分離的條款（如限制轉(zhuǎn)讓與政府簽訂的合約），即需要與其他相關(guān)的合同、資產(chǎn)、負(fù)債一起出售或轉(zhuǎn)移，此類限制并不影響滿足合同權(quán)利的無形資產(chǎn)的確認(rèn)。即使某項無形資產(chǎn)無法單獨出售、轉(zhuǎn)移、授權(quán)許可、租賃或者交換，但可以與其他相關(guān)合同、資產(chǎn)或負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換，這項無形資產(chǎn)仍然滿足可分離的確認(rèn)條件。

　　其次，考慮該無形資產(chǎn)是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關(guān)合同、資產(chǎn)或負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換。

　　【注意】

　　滿足可分離條件的無形資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換不能受到任何限制，否則，該等資產(chǎn)不滿足可分離的確認(rèn)條件。例如，客戶信息受到保密協(xié)議的限制，不可以被出售，因此其無法滿足可分離的條件。

　?、巯铝袩o形資產(chǎn)因無法滿足上述可辨認(rèn)的判斷條件，在實務(wù)操作中，一般不作為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。

　　例如：消費者基礎(chǔ)、客戶服務(wù)能力、地域優(yōu)勢、經(jīng)過特別訓(xùn)練的員工等。

　?。?）或有負(fù)債的識別

　?、俜梢罁?jù)

　　《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》

　?、谡J(rèn)定條件

　　與或有事項相關(guān)的義務(wù)同時滿足下列條件，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債：

　　該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。

　?、墼u估師在識別或有負(fù)債的過程中需要關(guān)注以下幾方面：

　　在收購日是否存在未決訴訟；在收購日是否存在待執(zhí)行的虧損合同；被收購公司是否有為其他公司或個人進行債務(wù)擔(dān)保；在收購日是否存在已對外公布的詳細(xì)重組計劃；被收購公司對售出產(chǎn)品所作的質(zhì)量保證；了解對被收購公司進行的相關(guān)盡職調(diào)查的結(jié)果。

　?、芸赡艽_認(rèn)的或有負(fù)債的項目一般包括

　　產(chǎn)品質(zhì)量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務(wù)等。

　?。ㄈ┢髽I(yè)合并對價分?jǐn)傇u估

　　1.有形資產(chǎn)、負(fù)債以及或有負(fù)債的評估

　　企業(yè)合并準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定的確定有形資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值方法如下：

　　2.無形資產(chǎn)的評估

　?。?）無形資產(chǎn)評估總體方法選擇

　?。?）無形資產(chǎn)的具體評估方法

　　3.遞延所得稅的計算

　?。?）在按照規(guī)定確定了合并中應(yīng)予確認(rèn)的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值后，其計稅基礎(chǔ)與賬面價值不同形成暫時性差異的，應(yīng)當(dāng)按照所得稅會計準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)[如資產(chǎn)賬面價值小于計稅基礎(chǔ)引起可抵扣暫時性差異]或遞延所得稅負(fù)債[如資產(chǎn)賬面價值大于計稅基礎(chǔ)引起應(yīng)納稅暫時性差異].

　?。?）確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債的金額不應(yīng)折現(xiàn)。

　?。?）被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認(rèn)的商譽和遞延所得稅項目，購買方在分配企業(yè)合并成本，匯總可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債時不應(yīng)予以考慮。

　　4.商譽的計算

　?。?）在匯總計算各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值后，即可得到被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值。

　?。?）確定合并成本

　　通常情況下，企業(yè)合并成本按照購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)和發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和確定。對于通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交換交易的成本之和。

　?。?）購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認(rèn)為商譽。

　　【注意】以上是假設(shè)取得100%股權(quán)時，商譽的計算；如果不是100%股權(quán)，則是合并成本與可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額為商譽。

　?。?）對于企業(yè)合并商譽應(yīng)確認(rèn)的商譽值，評估師應(yīng)當(dāng)對其合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。一般來說，商譽由以下幾類因素構(gòu)成：

　?、倨髽I(yè)現(xiàn)有的管理團隊和員工團隊；

　?、诓①徍蟮膮f(xié)同效應(yīng)，如銷售額的增加、成本開支的壓縮等；

　　③企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的能力，包括各類不符合無形資產(chǎn)確認(rèn)條件的其他資產(chǎn)，如市場占有率、通過資本市場直接融資的能力、良好的政府關(guān)系等。

　?。?）在商譽的評估結(jié)果較高的情況下，評估師應(yīng)當(dāng)提請公司管理層關(guān)注其減值風(fēng)險，并考慮及時執(zhí)行商譽的減值測試程序。

　　5.整體合理性測試

　?。?）基本要求

　　通常來說，在合并對價分?jǐn)偟脑u估中，以被購買方各項資產(chǎn)公允價值為權(quán)重計算的加權(quán)平均資本回報率，應(yīng)該與其加權(quán)平均資本成本基本相等或接近。否則需要進一步復(fù)核無形資產(chǎn)的識別過程以及各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債和或有負(fù)債的評估過程是否合理。

　?。?）各項資產(chǎn)的加權(quán)平均資產(chǎn)回報率計算

　　

　　式中：R——加權(quán)平均資產(chǎn)回報率；

　　A_i——各項可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值；

　　R_i——各項可辨認(rèn)資產(chǎn)的要求回報率

　?。?）各項可辨認(rèn)資產(chǎn)的必要資產(chǎn)回報率確定

　　除了考慮被購買方的整體企業(yè)價值外，尚需考慮該資產(chǎn)自身風(fēng)險相關(guān)的因素。確定可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的必要資產(chǎn)回報率時，可參考企業(yè)價值評估時采用的加權(quán)平均資本成本，并在此基礎(chǔ)上考慮必要的風(fēng)險溢價或折價。