注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：收購的程序和規(guī)則

第八章 證券法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十六、上市公司收購的程序和規(guī)則

　　（一）權(quán)益披露

　　投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　1.5%

　?。?）投資者及其一致行動(dòng)人通過證券交易所的證券交易，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　?。?）投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.5%～20%：簡式

　　投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過（≥）該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到（＜）20%的，應(yīng)當(dāng)編制“簡式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　3.20%～30%：詳式

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過（≥）一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%，但未超過（≤）30%的，應(yīng)當(dāng)編制“詳式”權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　【注意】上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少1家中國證監(jiān)會(huì)指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間。

　　（二）收購要約

　　1.收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。

　　2.收購人報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。

　　3.收購期限：不得少于30日，不得超過60日。

　　4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5.收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。

　　（三）終止上市交易

　　1.收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易。

　　【注意】公司股權(quán)分布不符合上市條件的，暫停上市交易。

　　2.其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　（四）報(bào)告和公告收購情況

　　收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。