注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：股份有限公司的組織機構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識點十七、股份有限公司的組織機構(gòu)

　?。ㄒ唬┕蓶|大會1.會議類型

　　（1）年會：每年一次

　　（2）臨時股東大會

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（選擇題）

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；

　　②公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時；

　?、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄?0%以上股份的股東請求時；

　?、芏聲J(rèn)為必要時；

　?、荼O(jiān)事會提議召開時；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　2.召集：董事會（董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉董事）——監(jiān)事會——連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

　　3.通知

　　（1）年會：20日前

　?。?）臨時股東大會： 15日前

　?。?）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告

　?。?）臨時提案權(quán)

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　?。?）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

　　4.決議

　?。?）一般決議：必須經(jīng)出席會議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

　　（2）特別決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　?、傩薷墓菊鲁?；

　　②增加或減少注冊資本；

　?、酃竞喜?、分立、解散；

　?、茏兏拘问?

　　【注意】股份有限公司股東大會的特別事項內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。

　?。?）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時使用

　　某股東享有的表決權(quán)＝應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)

　　5.簽名：主持人、出席會議的董事

　　【鏈接】有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。

　?。ǘ┒聲?

　　1.組成

　　（1）人數(shù)：5～19人

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3－13人組成

　?。?）董事長：董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　【鏈接】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”

　　【鏈接】有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　（3）職工代表：可以有職工代表

　?。?）任期與職權(quán)：同有限責(zé)任公司

　　2.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　3.出席：董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行

　　4.表決：

　?。?）董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過；

　　（2）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席

　　5.會議記錄

　　（1）出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　【鏈接】股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。

　?。?）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　　（三）經(jīng)理

　?。ㄋ模┍O(jiān)事會（同有限責(zé)任）

　　1.組成：不得少于3人。（同有限責(zé)任）

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3.