2012注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：組織機(jī)構(gòu)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　?。ㄒ唬┰O(shè)置的原則

　　1.組織機(jī)構(gòu)，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　?。?）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　?。ǘ┕蓶|會(huì)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　1.職權(quán)——做決定（選擇題）

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　[鏈接]決定經(jīng)營(yíng)“計(jì)劃”和投資“方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)

　?。?）選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　[注意]

　　①所有監(jiān)事會(huì)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3；職工代表由職工代表大會(huì)選舉。

　?、?ldquo;國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”董事會(huì)必須包括職工代表；其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。如果有職工代表，比例不定，但是職工代表也由職工代表大會(huì)選舉

　　（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告；

　?。?）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　?。?）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　?。?0）修改公司章程；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　[注意]7、9、10（修改公司章程；增加或者減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式）是需要特別決議的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)（解釋：大于等于“全體”表決權(quán)的2/3）。（記憶）

　　2.會(huì)議召集和主持

　?。?）首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。

　　（2）以后的股東會(huì)會(huì)議

　　順序：董事會(huì)（董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　?。ㄈ┒聲?huì)

　　1.性質(zhì)：董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。（不同于外商）

　　2.組成

　?。?）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）

　　（2）職工代表：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也“可以”有公司職工代表。

　?。?）董事長(zhǎng)：設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)；董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　?。?）任期：每屆任期不得超過(guò)3年（≤3年）

　　3.召集：董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　4.決議：一人一票

　　5.職權(quán)——做制定

　?。?）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　[鏈接]決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。

　?。?）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　?。?）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　?。?）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　?。?）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　[注意]三個(gè)特例（做決定）：3、8、9

　?。ㄋ模┙?jīng)理——管具體

　　經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者招聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并列席董事會(huì)會(huì)議。其主要職權(quán)是主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

　　1.組成

　　（1）人數(shù)：不得少于3人。（不同于國(guó)有獨(dú)資）

　　（2）職工代表：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3.

　?。?）主席：由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　?。?）董事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任監(jiān)事。

　　2. 召集

　　主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事

　　3.職權(quán)——監(jiān)督

　?。?）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

　　（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　　（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　?。?）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　?。?）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　?。?）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

　?。?）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。

　　口訣：股東會(huì)做決定，董事會(huì)做制定，經(jīng)理呢管具體，監(jiān)事會(huì)監(jiān)督去。