2012注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí)：有限合伙企業(yè)

第二章 企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)五、有限合伙企業(yè)

　?。ㄒ唬┰O(shè)立條件

　　1.合伙人

　　（1）有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立（普通合伙企業(yè)兩人以上且完全民事行為）。

　?。?）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。

　　【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　2.名稱(chēng)：有限合伙企業(yè)名稱(chēng)中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。

　　3.出資方式：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

　　（二）事務(wù)執(zhí)行以及利潤(rùn)分配

　　1. 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

　　2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無(wú)限連帶）。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　3.利潤(rùn)分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。

　?。ㄈ┖匣锶诵袨?

　　1.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易、可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。——一般可以與自己交易、相競(jìng)爭(zhēng)、出質(zhì)

　　【鏈接1】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。

　　【鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則無(wú)效。

　　【鏈接3】合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。——對(duì)外轉(zhuǎn)讓通知

　　【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　（四）有限合伙人的債務(wù)清償——同普通合伙企業(yè)

　?。ㄎ澹┤牖?、退伙

　　1.入伙：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　2.退伙：

　?。?）有限合伙人有下列情形的，當(dāng)然退伙：

　?、僮鳛楹匣锶说淖匀蝗怂劳龌蛘弑灰婪ㄐ嫠劳?；

　　②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；

　?、鄯梢?guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

　?、芎匣锶嗽诤匣锲髽I(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　【注意】有限合伙人不因?yàn)閱适袷滦袨槟芰Α适攤芰Χ鴮?dǎo)致退伙。

　　與“普通合伙人當(dāng)然退伙”相比少一項(xiàng)：個(gè)人喪失償債能力。

　　【鏈接】普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

　　（2）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　?。?）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　【鏈接】退伙的普通合伙人對(duì)基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)事務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　（六）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變

　　1.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。——前后無(wú)限

　　2.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。——前無(wú)限，后有限。