游文麗老師講解2012年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》沖刺階段學(xué)習(xí)方法

　　第一章需要重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）代理制度，尤其是與合同法中無(wú)權(quán)代理與效力待定合同的結(jié)合問(wèn)題；

　　（2）訴訟時(shí)效制度中的起算，尤其是各類(lèi)民事法律關(guān)系的特殊規(guī)定；

　?。?）訴訟時(shí)效的中斷規(guī)定，尤其是中斷法定事由的特殊要求。

　　第二章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）普通合伙企業(yè)中需要全體合伙人一致同意的事項(xiàng)；

　　（2）普通合伙人與有限合伙人出質(zhì)、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額、關(guān)聯(lián)交易和競(jìng)業(yè)禁止的規(guī)定；

　　（3）普通合伙人與有限合伙人的退伙規(guī)定和財(cái)產(chǎn)繼承；

　　（4）特殊普通合伙企業(yè)的規(guī)定。

　　設(shè)立形式2點(diǎn)：

　　企業(yè)

　　（1）

　?。?）外國(guó)企業(yè)與個(gè)人與中國(guó)自然人，法人其它組織在境內(nèi)設(shè)立

　?。?）

　?。?）

　?。?）

　　第三章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）出資期限的規(guī)定（并購(gòu)方式和非并購(gòu)方式）；

　　（2）投資總額與注冊(cè)資本的比例關(guān)系（記憶）；

　　①外國(guó)投資者并購(gòu)

　?、诤沃^控制權(quán)？

　?。?）投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求；

　　上市場(chǎng)公司非公開(kāi)發(fā)行

　　境內(nèi)企業(yè)安全審查：

　?。?）范圍（2點(diǎn)）

　　（2）內(nèi)容（4點(diǎn)）

　?。?）工作機(jī)制

　　（4）審查程序

　?。?）審查要求

　　（4）合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)的區(qū)別。

　　第四章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）有關(guān)公司法司法解釋三的全部?jī)?nèi)容；（7方面問(wèn)題）

　　（2）股份有限公司的設(shè)立與證券法的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的結(jié)合問(wèn)題；

　　（3）有限責(zé)任公司與股份有限公司股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓的限制要求；

　?。?）上市公司獨(dú)立董事制度中的獨(dú)立董事任職資格條件（牢記）；

　　（5）公司注冊(cè)資本減少或增加，注意概念和減少的情況的理論部分內(nèi)容；

　?。?）公司分立的形式，注意公司分立的理論部分講解，公司分立與轉(zhuǎn)投資的區(qū)別。

　　1.司法解釋?zhuān)ㄈ┮?/p>

　　名義股東與實(shí)際出資人（5點(diǎn)）：

　?。?）合同糾紛

　　（2）變更股東

　?。?）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　（4）未履行出資賠償責(zé)任

　?。?）冒用股東名義

　　2.非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)

　　（1）評(píng)估機(jī)構(gòu)未評(píng)估及價(jià)值貶值的

　?。?）境內(nèi)股權(quán)出資的4點(diǎn)

　　3.劃撥土地使用權(quán)出資認(rèn)定，以房屋、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的認(rèn)定

　　第五章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市（主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板）、增發(fā)股票（配股、不特定對(duì)象發(fā)行）、非公開(kāi)發(fā)行股票的財(cái)務(wù)指標(biāo)條件（必須牢記）；

　　（2）發(fā)行公司債券、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（分離和非分離）的各項(xiàng)條件（牢記）；

　　（3）有關(guān)股票發(fā)行價(jià)格和可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格的歸納總結(jié)；

　　（4）上市公司收購(gòu)中的要約收購(gòu)豁免情形（非常重要）。

　　豁免申請(qǐng)有如下三種情況：

　　（1）免予以要約收購(gòu)方式增持股份4點(diǎn)

　?。?）適用簡(jiǎn)易程序收購(gòu)方式增持股份4點(diǎn)

　　（3）免予提出豁免申請(qǐng)直接輸股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)事項(xiàng)3點(diǎn)新規(guī)定

　?。ㄒ唬l件類(lèi)

　　（二）信息披露

　　1.種類(lèi)

　　2.相關(guān)人員的責(zé)任

　　3.限制轉(zhuǎn)讓

　　4.違規(guī)交易：內(nèi)幕、虛假信息

　　第六章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）破產(chǎn)原因的規(guī)定，尤其是破產(chǎn)法司法解釋一的相關(guān)內(nèi)容；

　　注意一：

　?、倨飘a(chǎn)原因的新解釋不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的2點(diǎn)，明顯缺乏清償能力的5種情形

　?、谏暾?qǐng)人中對(duì)清算組的解釋?zhuān)m用簡(jiǎn)易程序的情形及破產(chǎn)清算的要求

　　注意二：破產(chǎn)申請(qǐng)受理

　　對(duì)法院不予受理的限制

　　（2）破產(chǎn)受理的效力；

　　（3）破產(chǎn)撤銷(xiāo)權(quán)與抵銷(xiāo)權(quán)的行使條件；

　　（4）取回權(quán)中一般取回權(quán)和出賣(mài)人的取回權(quán)的規(guī)定，尤其是出賣(mài)人的取回權(quán)，注意理解并記憶；

　　（5）準(zhǔn)確區(qū)分破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的范圍以及清償順序；

　?。?）破產(chǎn)債權(quán)的確認(rèn)；

　?。?）破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配計(jì)算的題目要做1～2道，熟悉處理思路。

　　第七章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　?。?）國(guó)家出資企業(yè)管理者的任免范圍；

　?。?）關(guān)系企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)；

　?。?）企業(yè)改制的情形；

　?。?）企業(yè)資產(chǎn)損失的責(zé)任追究，注意把握董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的限制要求；（5）企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定；

　?。?）國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的審核批準(zhǔn)和備案。

　　第八章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　?。?）占有的種類(lèi)，注意理解會(huì)判斷，尤其是無(wú)權(quán)占有人與返還請(qǐng)求權(quán)人的關(guān)系問(wèn)題；

　?。?）預(yù)告登記和異議登記的期限問(wèn)題；

　　（3）遺失物的處理規(guī)則，注意期限的要求；

　?。?）物業(yè)服務(wù)合同重點(diǎn)把握，可能與建設(shè)工程合同、房屋買(mǎi)賣(mài)合同結(jié)合起來(lái)出案例題；

　?。?）抵押的全部?jī)?nèi)容都需要在理解的基礎(chǔ)上重點(diǎn)把握，非常重要；

　　（6）質(zhì)押中的權(quán)利質(zhì)押規(guī)定。

　　第九章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）要約與承諾的訂立合同程序規(guī)則，必須熟悉；

　?。?）格式條款和免責(zé)條款的規(guī)定；

　?。?）效力待定合同中的三種情況，必須要認(rèn)真把握；

　　（4）合同的履行規(guī)則中的特殊要求；

　　（5）保證中的一般保證與連帶責(zé)任保證的區(qū)別、保證期間的界定、定金；

　?。?）合同終止的情形；

　　（7）違約責(zé)任的承擔(dān)方式中的違約金增加或減少的規(guī)定。本章有可能與合同法分則結(jié)合起來(lái)出題，也有可能與物權(quán)法、公司法、票據(jù)法結(jié)合出題。

　　第十章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）買(mǎi)賣(mài)合同；

　?。?）贈(zèng)與合同；

　?。?）租賃合同；

　?。?）建設(shè)工程合同和加工承攬合同；

　?。?）旅游合同（重點(diǎn)，注意客觀題）；

　　（6）行紀(jì)合同和居間合同。

　　本章的某個(gè)合同很可能作為案例題的主線(xiàn)，與合同法總則結(jié)合起來(lái)出題，大家要熟悉以上合同中的具體規(guī)定。

　　第十一章為非重點(diǎn)章，建議學(xué)員看基礎(chǔ)階段老師課上的講義來(lái)復(fù)習(xí)即可，不用在教材內(nèi)容上耗費(fèi)過(guò)多的精力。主要關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）個(gè)人外匯管理制度；

　　（2）QDII和QFII制度的具體內(nèi)容，注意中國(guó)證監(jiān)會(huì)與國(guó)家外匯管理局的監(jiān)管分工；

　?。?）人民幣匯率中間價(jià)的形成機(jī)制。

　　第十二章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　?。?）票據(jù)行為中的簽章問(wèn)題，即票據(jù)法司法解釋中所規(guī)定的簽章要求以及簽章不符合規(guī)定的法律責(zé)任；

　　（2）票據(jù)權(quán)利中的時(shí)效、補(bǔ)救措施和抗辯規(guī)定，尤其是票據(jù)抗辯的內(nèi)容，非常重要，準(zhǔn)確把握抗辯的情形和抗辯的限制；

　　（3）票據(jù)的偽造和變?cè)斓慕缍ê头珊蠊ㄖ攸c(diǎn)把握）；

　　（4）匯票出票的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)、相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)和非法定記載事項(xiàng)（熟記，會(huì)區(qū)分）；

　　（5）出票人和背書(shū)人關(guān)于“禁止背書(shū)”的記載，各自造成什么樣的法律后果（重要）：

　?。?）匯票的承兌期限和付款期限；

　　（7）支票的授權(quán)補(bǔ)記事項(xiàng)。

　　票據(jù)法與合同法結(jié)合考核案例分析題的思路提示，雙方當(dāng)事人簽訂買(mǎi)賣(mài)合同后約定與匯票支付貨款或定金，簽發(fā)票據(jù)的時(shí)候會(huì)涉及到簽章、“禁止背書(shū)”的記載等知識(shí)點(diǎn)，收款人取得匯票后背書(shū)轉(zhuǎn)讓給其他人，此時(shí)會(huì)涉及到背書(shū)的規(guī)定，包括背書(shū)時(shí)的簽章、被背書(shū)人名稱(chēng)的記載和背書(shū)無(wú)效的情況。后手取得票據(jù)后提示付款時(shí)遭到拒絕會(huì)涉及到追索權(quán)的相關(guān)規(guī)定，尤其是超過(guò)提示付款期限和追索權(quán)的期限的法律后果問(wèn)題。

　　第十三章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）專(zhuān)利權(quán)的主體；

　?。?）授予專(zhuān)利權(quán)的條件；

　?。?）申請(qǐng)專(zhuān)利權(quán)的新穎性要求；

　?。?）專(zhuān)利權(quán)出質(zhì)的相關(guān)要求（P456，2012年新增，比較重要），注意與物權(quán)法的權(quán)利質(zhì)押規(guī)定結(jié)合；

　?。?）專(zhuān)利權(quán)的保護(hù)中注意侵害專(zhuān)利權(quán)的行為；

　　（6）商標(biāo)權(quán)的優(yōu)先權(quán)原則；

　　（7）侵犯注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)的行為情形。

　　第十四章重點(diǎn)關(guān)注的考點(diǎn)有：

　　（1）反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法中各項(xiàng)具體行為的界定；

　　（2）橫向壟斷協(xié)議和縱向壟斷協(xié)議的界定；

　　（3）《工商行政管理機(jī)關(guān)禁止壟斷協(xié)議行為的規(guī)定》和《反價(jià)格壟斷規(guī)定》的全部?jī)?nèi)容（非常重要）；

　　（4）經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)支配地位的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和濫用市場(chǎng)支配地位的情形；

　　（5）經(jīng)營(yíng)者集中的分類(lèi)；

　　（6）經(jīng)營(yíng)者集中的申報(bào)情形。