中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化學(xué)習(xí)：信息披露制度

2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第四章 證券法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)十一、信息披露制度

　　（一）信息披露要求

　　1.信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　　2.信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　3.發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)上簽字、蓋章，保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見(jiàn)上簽字、蓋章。

　　（二）上市公司定期報(bào)告

中期報(bào)告	（1）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （2）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)； （3）已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況； （4）提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)	1.我國(guó)中期報(bào)告只披露半年報(bào)，每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi) 2.季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月、9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。同時(shí)，第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度報(bào)告?！?/td>
年度報(bào)告	（1）公司概況； （2）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況； （3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況； （4）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額； （5）公司的實(shí)際控制人	每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)

　　（三）上市公司臨時(shí)報(bào)告

　　發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告

　　（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　?。?）公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

　?。?）公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

　　（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　?。?）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　?。?）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；

　　【注意】關(guān)鍵詞：“重大”

　?。?）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　?。?）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　?。?）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　【注意】只包括“減資”，不包括“增資”

　?。?0）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；

　?。?1）公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施

　　（四）信息的發(fā)布與監(jiān)督

　　1.簽署人：上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　2.審核人：上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。

　　3.保證人：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　4.責(zé)任承擔(dān)：發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的

　　（1）發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；

　?。?）發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；

　?。?）發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。