非上市、掛牌公司盈余積累轉增資（股）本后股權（票）原值如何確認

來源: 張海濤財稅政策解析編輯：張美好 2019/05/13 11:29:12　　字體：大小

實務中，很多公司為了快速實現(xiàn)增資或者所謂的“稅收籌劃”，往往會采取將資本公積、未分配利潤或盈余公積（以下統(tǒng)稱為“盈余積累”）轉增資（股）本的模式。轉增完成后，原股東未來在轉讓新增的股權（票）時，其股權（票）的原值該如何確認？

非上市、非掛牌公司

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（國家稅務總局公告2014年第67號）第十五條第（四）款規(guī)定：被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值。

對該條款的理解，在實務中需要注意的是，并非所有的非上市、非掛牌公司以盈余積累轉增資（股）本，個人股東均需繳納個人所得稅。發(fā)生下列情形之一的，個人股東就不需繳納個人所得稅，其新增資（股）本的股權原值只能按轉增額和相關費用之和確定。

1、 2015年12月31日前，股份公司以溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉增股本

政策依據(jù)：《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函【1998】289號）第二條：《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應稅所得征收個人所得稅。

《國家稅務總局關于股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號）第二條第（一）款規(guī)定：（自2016年1月1日起）非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術企業(yè)以未分配利潤、盈余公積、資本公積（注：不區(qū)分資本公積的形成方式）向個人股東轉增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關規(guī)定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。

根據(jù)上述規(guī)定，對于非上市、非掛牌的股份公司，在2015年12月31日前，以溢價發(fā)行股票形成的資本公積轉增股本的，個人股東無需繳納個人所得稅。

2、股東以公允價收購股權后，被投資企業(yè)將盈余積累轉增股本

《國家稅務總局關于個人投資者收購企業(yè)股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）第一條第（一）款規(guī)定：1名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業(yè)100%股權，股權收購前，被收購企業(yè)原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。新股東以不低于凈資產(chǎn)價格收購股權的，企業(yè)原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。

如甲乙兩人于2010年投資100萬元設立A公司，2015年10月，甲乙將其持有A公司100%的股權分別轉讓給丙和丁，股權轉讓價格為500萬元（公允價）。股權轉讓上月A公司的凈資產(chǎn)為500萬元。

丙和丁成為A公司的股東后，決定以盈余積累轉增資本的形式，將A公司的注冊資本由100萬元增加到500萬元。在這種情況下，丙丁無需繳納個人所得稅。

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