企業(yè)重組是指企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結構或經(jīng)濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。企業(yè)重組也存在著稅務風險，具體有哪些風險呢？今天為大家總結幾個企業(yè)重組的稅務風險點，希望對你有所幫助！

風險點一：企業(yè)法律形式改變的稅務處理

企業(yè)由法人轉變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或將登記注冊地轉移至我國境外（包括港澳臺地區(qū)），應視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

風險點二：企業(yè)債務重組的一般性稅務處理

01以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉讓非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，分別確認資產(chǎn)轉讓損益和債務重組損益。

02發(fā)生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。

03債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。

04債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

風險點三：企業(yè)債務重組的特殊性稅務處理

①企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。產(chǎn)生稅會差異。

②企業(yè)發(fā)生債權轉股權業(yè)務，對債務清償和股權投資兩項業(yè)務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。產(chǎn)生稅會差異。

風險點四：企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購方式重組的一般性稅務處理

股權收購是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。

股權收購涉及收購方、轉讓方、被收購企業(yè)三個納稅主體。

資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉讓企業(yè)）實質經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)收購涉及收購方、轉讓方兩個納稅主體。

一般性稅務處理：

①被收購方應確認股權或資產(chǎn)轉讓所得或損失。

②收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

③被收購企業(yè)的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。

風險點六：企業(yè)股權收購的特殊性稅務處理

①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。非股權支付部分應在當期繳納所得稅，并相應調整資產(chǎn)的計稅基礎。

風險點五：企業(yè)股權收購的特殊性稅務處理
　　①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。
　?、谑召徠髽I(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。非股權支付部分應在當期繳納所得稅，并相應調整資產(chǎn)的計稅基礎。

風險點六：企業(yè)資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理

①轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。

②受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎，以被轉讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定。非股權支付部分應在當期繳納所得稅，并相應調整資產(chǎn)的計稅基礎。

風險點七：企業(yè)合并的一般性稅務處理合并

合并是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。

一般性稅務處理：

1.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

2.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。

3.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。

風險點八：企業(yè)合并的特殊性稅務處理

企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。

3.被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。

4.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)未超過彌補期限的虧損限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率（稅會差異）。

彌補期限一般為5年，如果被合并企業(yè)具備高新技術企業(yè)或科技型中小企業(yè)資格，且合并企業(yè)具備高新技術企業(yè)或科技型中小企業(yè)資格的，彌補期限為10年，否則彌補期限為5年。

風險點九：企業(yè)分立的一般性稅務處理

分立是指一家企業(yè)（以下稱為被分立企業(yè)）將部分或全部資產(chǎn)分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下稱為分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

分立涉及分立企業(yè)、被分立企業(yè)、被分立企業(yè)股東三個納稅主體。

一般性稅務處理：

1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉讓所得或損失。

2.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。

3.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。

4.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。 

5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補。

風險點十：企業(yè)分立的特殊性稅務處理
　　被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經(jīng)營活動，被分立企業(yè)股東取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼。

3.被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。產(chǎn)生稅會差異。

彌補期限一般為5年，如果被分立企業(yè)具備高新技術企業(yè)或科技型中小企業(yè)資格，且分立企業(yè)具備高新技術企業(yè)或科技型中小企業(yè)資格的，彌補期限為10年，否則彌補期限為5年。

4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（新股），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（舊股），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。

如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：

①“新股”的計稅基礎為零。

② 以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

風險點十一：合并分立后的稅收優(yōu)惠延續(xù)問題

1.一般性稅務處理

2.特殊性稅務處理

（1）合并或分立后的企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前各企業(yè)或分立前被分立企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠。被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼，這些事項包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼處理問題等。

（2）合并前各企業(yè)剩余的稅收優(yōu)惠年限不一致的，合并后企業(yè)每年度的應納稅所得額，應統(tǒng)一按合并日合并前各企業(yè)資產(chǎn)占合并后企業(yè)總資產(chǎn)的比例進行劃分，再分別按相應的剩余優(yōu)惠計算應納稅額。

風險點十二：跨境收購特殊性稅務處理的補充規(guī)定

企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產(chǎn)收購交易，除應符合特殊性稅務處理條件外還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：

1.非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權；

2.非居民企業(yè)向與其100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一居民企業(yè)股權；

3.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資；

4.財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

其中，第3條，如果選擇特殊性稅務處理，其資產(chǎn)或股權的轉讓收益可以在10個納稅年度內均勻計入各年度的應納稅所得額。

風險點十三：股權或資產(chǎn)劃轉的稅收規(guī)定

對100%直接控制的居民企業(yè)之間（即母子公司之間），以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間（即子公司之間）按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2.劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

4.劃出方和劃入方的會計處理：

①母公司向子公司劃轉資產(chǎn)或股權，獲得子公司100%股權支付。母公司確認長期股權投資，子公司按照接受投資處理。

②母公司向子公司劃轉資產(chǎn)或股權，未獲得子公司任何支付。母公司沖減所有者權益，子公司按照接受投資處理。

③子公司向母公司劃轉資產(chǎn)或股權，未獲得母公司任何支付。子公司沖減所有者權益，母公司按照收回投資或接受投資處理。

④子公司之間劃轉資產(chǎn)或股權，未獲得對方任何支付。劃出方?jīng)_減所有者權益，劃入方按照接受投資處理。

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