案例一：禁售期是否構成股份支付的等待期

1、案例及相關問題

A 公司擬申報上市前設立員工持股平臺，對核心骨干進行股權激勵。員工認購持股平臺財產份額，通過持股平臺間接持有公司股份。激勵計劃約定，不設置限售期，激勵對象自授予日起可按照激勵計劃的規(guī)定轉讓持股平臺份額。激勵對象因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離職，應當將其持有的全部持股平臺份額轉讓給持股平臺的執(zhí)行事務合伙人或其指定第三人，轉讓價格未予限制，由員工與受讓方按照轉讓日 A 公司股票市場價格自行協(xié)商確定。

同時，根據(jù)首發(fā)有關股權穩(wěn)定性和鎖定期的相關規(guī)定，A 公司對股權激勵計劃增加禁售期安排，約定自公司通過證監(jiān)局上市輔導驗收之日起至股票上市日后 1 年止為禁售期，除非發(fā)生證監(jiān)會認可的可以轉讓持股平臺份額的情形，否則激勵對象不得轉讓持股平臺份額。

問題：A 公司將股份支付費用一次性計入當期損益是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定？

2、參考意見

股份支付費用是一次性計入當期損益還是在一定期限內分攤計入損益，需要考慮股份支付是否存在可行權條件，如果授予后可以立即行權，則在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用；如果完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權，則在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和負債或資本公積。

本案例中，激勵對象自授予日起可以按照 A 公司股票市場價格轉讓持股平臺份額，表明激勵對象在授予后可以立即行權，獲取相關股份的全部經濟利益，不受服務期限或業(yè)績條件的限制。

雖然該股權激勵計劃設置了禁售期條款，但從禁售期的約定來看，主要為了滿足首發(fā)有關股權穩(wěn)定性和鎖定期的要求，履行一般意義上首發(fā)企業(yè)股東的禁售義務，并未要求激勵對象在禁售期內繼續(xù)為 A 公司服務。禁售期前后，激勵對象轉讓股份的價格均為市場價格，激勵對象在禁售期內離職不影響其持有份額或禁售期后轉讓獲得的經濟利益。因此禁售期不構成可行權條件，相關股份支付費用應當在授予日全部計入當期損益。

3、相關規(guī)則

（1）《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付（2006）》第五條 授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積。

授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。

第六條 完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

在資產負債表日，后續(xù)信息表明可行權權益工具的數(shù)量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可行權日調整至實際可行權的權益工具數(shù)量。

等待期，是指可行權條件得到滿足的期間。

對于可行權條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間；對于可行權條件為規(guī)定業(yè)績的股份支付，應當在授予日根據(jù)最可能的業(yè)績結果預計等待期的長度。

可行權日，是指可行權條件得到滿足、職工和其他方具有從企業(yè)取得權益工具或現(xiàn)金的權利的日期。

（2）《企業(yè)會計準則解釋第 3 號》

在股份支付的確認和計量中，應當如何正確運用可行權條件和非可行權條件？

答：企業(yè)根據(jù)國家有關規(guī)定實行股權激勵的，股份支付協(xié)議中確定的相關條件，不得隨意變更。其中，可行權條件是指能夠確定企業(yè)是否得到職工或其他方提供的服務、且該服務使職工或其他方具有獲取股份支付協(xié)議規(guī)定的權益工具或現(xiàn)金等權利的條件；反之，為非可行權條件?？尚袡鄺l件包括服務期限條件或業(yè)績條件。服務期限條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務期限才可行權的條件。業(yè)績條件是指職工或其他方完成規(guī)定服務期限且企業(yè)已經達到特定業(yè)績目標才可行權的條件，具體包括市場條件和非市場條件。

企業(yè)在確定權益工具授予日的公允價值時，應當考慮股份支付協(xié)議規(guī)定的可行權條件中的市場條件和非可行權條件的影響。股份支付存在非可行權條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等），企業(yè)應當確認已得到服務相對應的成本費用。

在等待期內如果取消了授予的權益工具，企業(yè)應當對取消所授予的權益性工具作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的金額立即計入當期損益，同時確認資本公積。職工或其他方能夠選擇滿足非可行權條件但在等待期內未滿足的，企業(yè)應當將其作為授予權益工具的取消處理。

（3）《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類第 3 號》

3-9 對于職工提前離職按約定方式回售股份的會計處理

職工薪酬，指的是企業(yè)為獲得職工提供的服務或終止勞動合同關系而給予的各種形式的報酬或補償。股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確認的負債的交易。股權激勵計劃是否屬于股份支付，關鍵在于判斷企業(yè)為獲取職工提供服務所付出的交易對價，是否與自身權益工具價值密切相關。監(jiān)管實踐發(fā)現(xiàn)，部分公司對于向職工授予股份，并約定職工在服務期內離職需按照約定方式回售股份的會計處理，存在理解上的偏差和分歧?，F(xiàn)就該事項的意見如下：實務中存在一些股權激勵計劃，職工需通過提供一段期間的服務以獲取低價認購的股份，如果職工在服務期內離職，股權激勵計劃將要求職工將股份回售給公司。職工盡管因離職未取得相應股份，但將股份回售仍可取得一定的收益，例如回售價格為認股價格加固定回報率或者每股凈資產等。

上述股權激勵計劃中，如果職工因回售股份取得的收益與企業(yè)自身權益工具價值相關，則屬于股份支付，企業(yè)應當按照股份支付準則有關規(guī)定，確認相關費用；如果職工回售取得的收益與企業(yè)自身權益工具價值沒有密切關系，則不屬于股份支付，企業(yè)應當按照職工薪酬準則有關規(guī)定，在職工為取得該收益提供服務的期間內分期確認職工薪酬費用。

案例二：離職轉讓條款對股份支付等待期的影響

1、案例及相關問題

A 公司在申報上市前設立員工持股平臺，持股平臺低價認購 A 公司 10%的股份，核心員工認購員工持股平臺的財產份額，通過持股平臺間接持有公司股份。根據(jù)員工持股平臺增資協(xié)議，持股平臺持有的股份在公司上市后鎖定三年；如果員工離職，需將所持財產份額轉讓給執(zhí)行事務合伙人或其指定的第三方。

員工持股平臺的合伙協(xié)議對離職退出條款做了進一步規(guī)定，即如果員工在公司上市前主動離職，需按認購價扣減累計現(xiàn)金分紅后的金額轉讓；如果員工在公司上市后三年鎖定期內離職，需按認購價扣減累計現(xiàn)金分紅并加計同期銀行存款利息的金額轉讓；如果員工在三年鎖定期屆滿后離職，則按離職時股票市價轉讓。

問題：員工持股平臺涉及的股份支付是否存在等待期？

2、參考意見

與案例三類似，本案例同樣約定員工持股平臺存在鎖定期，員工離職時需轉讓所持份額，但離職退出的價格約定與前一案例不同。

本案例中，員工在上市前或上市后三年鎖定期屆滿前離職，所獲得的收益為 0 或為同期銀行存款利息，只有在鎖定期屆滿后離職方可從股權激勵中獲得股票增值收益。這表明激勵對象在上市后三年鎖定期內并未實際承擔股價下跌的風險和享有股價上漲的收益，即激勵對象尚未實質上擁有所授予的持股份額。因此，相關條款實際上隱含了服務期限，應視為可行權條件中的服務期限條件，授予日至上市后三年鎖定期屆滿之間的期限為股權激勵等待期，股份支付費用需要在等待期內分攤確認。

3、相關規(guī)則

規(guī)則依據(jù)詳見案例一的相關規(guī)則。

案例三：離職轉讓價格對股份支付等待期的影響

1、案例及相關問題

A 公司從事電子元器件的生產和銷售，在申報上市前通過員工持股平臺對部分核心員工實施股權激勵。股權激勵協(xié)議約定，激勵對象出資認購員工持股平臺的份額，在完成出資之日起即所持員工持股平臺份額對應的 A 公司股權的全部權益。

協(xié)議未約定服務期，但約定了鎖定期條款，即員工自認購員工持股平臺份額后，6 年內不得轉讓或委托他人管理所持有的持股平臺股權。當員工在 6 年鎖定期內離職，須轉讓持股平臺份額，轉讓價格參考上一年末公司每股凈資產價格。

當員工在公司已完成上市但尚未滿足約定或法定鎖定期時離職，可以保留持股平臺份額，但需支付違約金，違約金的計算公式為：違約金=（公司二級市場每股價格-上一年末公司每股凈資產價格）×激勵對象間接持有公司股份數(shù)-取得公司股份原始成本。6 年鎖定期后，無論 A 公司上市與否，員工轉讓持股份額的價格不受約束，且無需支付違約金。

問題：A 公司如何確定股份支付等待期？

2、參考意見

從鎖定期條款來看，員工是否能夠按照公允價格轉讓其持有持股平臺份額，與公司上市成功與否不存在必然關系，而與是否屆滿 6 年鎖定期相關。

如果員工在 6 年鎖定期內且公司上市前離職，須轉讓所持份額，參照每股凈資產確定轉讓價格，員工獲得的收益為間接持有公司股份數(shù)對應的凈資產金額與取得成本的差額，這表明激勵對象并未實際承擔股價下跌風險和享受股價上漲收益。

如果員工在公司已上市但未滿足約定或法定鎖定期時離職，可以保留持有份額但需支付違約金，違約金相當于扣除所持份額對應公司凈資產金額后的股票增值收益，員工獲得的利得大致相當于所持份額對應的凈資產金額，實際也未獲得股份增值收益。

如果員工在 6 年鎖定期屆滿后離職，則可以按自行約定的價格轉讓持股平臺份額，且無需支付違約金，此時員工獲得的收益為股份增值收益。

綜上，若員工在 6 年鎖定期內離職，無法從激勵計劃顯著獲益，因此，6 年鎖定期實際構成隱含的可行權條件，應當據(jù)此確定等待期，股份支付費用在 6 年期限內分攤確認。

3、相關規(guī)則

規(guī)則依據(jù)詳見案例一的相關規(guī)則。

小結

股權激勵計劃作為行之有效的激勵工具，在擬上市企業(yè)中被廣泛采用。從股權激勵的交易實質來看，該交易的目的是為了獲取員工或其他人士未來的服務，基于成本費用與獲取的服務相配比的原則，股份支付費用通常應該在對應的服務期間內分期攤銷。擬上市企業(yè)實施股權激勵的目的更為多元化，有些基于未來激勵，有些基于過往獎勵，疊加股權穩(wěn)定性、股份鎖定期等考慮，因此激勵計劃經常設置禁售期、離職回購條款等安排。相關安排是否隱含服務期限，將影響股份支付費用是一次性計入當期損益還是分期攤銷，是計入經常性損益還是計入非經常性損益，進而影響報告期各期扣非后凈利潤，極端情況下可能關系到是否滿足上市條件。

《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 5 號》《股份支付準則應用案例——以首次公開募股成功為可行權條件》對于確定等待期應考慮的因素給予了指引。

實務中，公司應結合股權激勵方案及相關決議、入股協(xié)議、服務合同、公司回購權的期限、回購價格等有關等待期的約定及實際執(zhí)行情況，綜合判斷相關約定是否實質上構成隱含的可行權條件，即激勵對象是否必須完成一段時間的服務或完成相關業(yè)績方可真正獲得股權激勵對應的經濟利益。

若發(fā)行人在股權激勵方案中沒有明確約定等待期，但約定一旦員工離職或存在其他情形的（例如職工考核不達標等非市場業(yè)績條件），公司、實際控制人或其指定人員有權回購其所持股份或在員工持股平臺所持有財產份額，應考慮此類條款或實際執(zhí)行情況是否構成實質性的等待期，尤其關注回購價格影響?；刭弮r格公允，回購僅是股權歸屬安排的，職工在授予日已獲得相關利益，原則上不認定存在等待期，股份支付費用無需分攤?；刭弮r格不公允或尚未明確約定的，表明職工在授予日不能確定獲得相關利益，只有滿足特定條件后才能獲得相關利益，應考慮是否構成等待期。

此外，禁售期內，員工即使獲得了股票也不能拋售，是否構成隱含的等待期，關鍵在于判斷股份退出條款是否對激勵對象獲得激勵計劃的經濟利益帶來顯著影響，進而影響激勵對象是否真正擁有被授予股份的所有權。如果相關條款不影響激勵對象經濟利益的獲取，離職前后獲得的經濟利益未發(fā)生變化，則相關條款并未隱含服務期限。如果員工服務屆滿一定期限方可顯著獲益，提前離職無法獲得公允回報，則相關條款構成一個隱含服務期限的可行權條件，股份支付費用需要在等待期內攤銷確認。

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