股權(quán)激勵是企業(yè)為了激勵和留住核心人才，強化集團(tuán)內(nèi)部的向心力和凝聚力而推行的一種長期激勵機制。本文結(jié)合案例對非上市公司股權(quán)激勵的個人所得稅政策進(jìn)行解析。

一、政策梳理

按照現(xiàn)行個人所得稅法規(guī)定，員工因任職、受雇原因取得的非上市公司股權(quán)激勵，屬于“工資、薪金所得”項目，待員工轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)（票）時，再按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計征個人所得稅。為減輕納稅人負(fù)擔(dān)，同時考慮到非上市公司的股權(quán)（票）變現(xiàn)能力較弱等原因，2016 年，財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合制發(fā)了《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101 號），規(guī)定如果非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵符合相關(guān)條件，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20% 的稅率計算繳納個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

也就是說，如果符合相關(guān)條件，被激勵對象在取得股權(quán)激勵時不納稅，僅需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)繳納一道“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目的個人所得稅即可。

這里所說的“符合相關(guān)條件”，是指滿足財稅〔2016〕101 號文件第一條第（二）款規(guī)定的相關(guān)條件。

如果股權(quán)激勵計劃所列內(nèi)容不同時滿足上述全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合激勵對象、股票（權(quán)）期權(quán)持有期限的最短及最長條件的，則不得享受遞延納稅優(yōu)惠。即在被激勵對象取得股權(quán)環(huán)節(jié)，對于個人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場價格取得股票（權(quán)）的，應(yīng)在獲得股票（權(quán)）時，對實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照上市公司股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。在2021 年12 月31 日前，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。計算公式為：應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵收入× 適用稅率－速算扣除數(shù)。需要注意，居民個人一個納稅年度內(nèi)取得兩次以上（含兩次）股權(quán)激勵的，應(yīng)合并按上述規(guī)定計算納稅。待被激勵對象將股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。另外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行計稅時，扣除的成本應(yīng)為行權(quán)時繳納“工資、薪金所得”個人所得稅時的計稅基礎(chǔ)。

二、案例解析

案例：2017 年5 月，甲先生取得了其任職受雇單位A 公司的股權(quán)期權(quán)，約定三年后可以10 元/ 股的價格購買A公司4萬股股權(quán)。2020年5月，甲先生行權(quán)，以10 元/ 股的價格購買了A 公司4 萬股股權(quán)，行權(quán)當(dāng)天A 公司的股權(quán)價格已達(dá)25 元/ 股。2020 年8 月甲先生將取得的4 萬股股權(quán)以30 元/ 股的價格轉(zhuǎn)讓。

情形1 ：如果甲先生取得的股權(quán)激勵不符合財稅〔2016〕101 號文件規(guī)定的相關(guān)條件，或者雖然符合條件，但沒有到主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行備案，那么甲先生不得享受遞延納稅政策。甲先生在2020 年5 月行權(quán)時，應(yīng)按照“工資、薪金所得”項目，參照上市公司股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額=（25-10）×40000 =600000（元），應(yīng)納稅額=600000×30%-52920 =127080（元）。

2020年8 月，甲先生將4 萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，再按股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅，繳稅金額=（30-25）×40000×20%=40000（元）。

甲先生合計繳納個人所得稅=127080+40000= 167080（元）。

情形2 ：如果甲先生取得的股權(quán)激勵符合財稅〔2016〕101 號文件規(guī)定的相關(guān)條件，且已到主管稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行備案，那么甲先生在2020 年5 月行權(quán)時，不需要繳納個人所得稅，可遞延到2020 年8 月轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額=（30-10）×40000=800000（元），應(yīng)納稅額=800000×20%=160000（元）。

可以看出，甲先生選擇遞延納稅政策的稅負(fù)略低于不享受遞延納稅政策的稅負(fù)。由于“工資、薪金所得”項目適用3%-45% 的超額累進(jìn)稅率，“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目是20% 的比例稅率，故何種選擇方式稅負(fù)較低，與行權(quán)時的所得有關(guān)。一般來說，如果納稅人行權(quán)時的所得額較小，選擇非遞延納稅政策較為有利。但由于股權(quán)（股票）未來價格具有不確定性，在符合相關(guān)條件的情況下，大多數(shù)納稅人還是會選擇遞延納稅政策。

接上例：其他條件不變，甲先生在2020 年8 月將4 萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)價格已跌至15 元/ 股。

如果甲先生沒有遞延納稅，在2020 年5 月行權(quán)時已繳納了127080 元的個人所得稅，當(dāng)甲先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)的市場價格低于解禁時的價格，雖然其在該環(huán)節(jié)不需要繳納個人所得稅，但也無法退回行權(quán)時已繳稅款。

如果甲先生選擇了遞延納稅政策，那么其只需要在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時計算繳納個人所得稅。應(yīng)納稅所得額=（15-10）×40000=200000（元），應(yīng)納稅額=200000×20%=40000（元）。

從該案例可以看出，遞延納稅方式有利于規(guī)避股（票）權(quán)價格波動帶來的風(fēng)險。

三、特別提示

根據(jù)財稅〔2016〕101 號文件規(guī)定，個人因股權(quán)激勵取得股權(quán)后，非上市公司在境內(nèi)上市的，處置遞延納稅的股權(quán)時，應(yīng)按照現(xiàn)行限售股有關(guān)征稅規(guī)定執(zhí)行。也就是說，如果上例中的甲先生在轉(zhuǎn)讓被激勵的股權(quán)時A 公司已上市，但由于A 公司在授予甲先生股權(quán)激勵時是非上市公司，因此甲先生不能享受個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得免征個人所得稅的優(yōu)惠政策，而應(yīng)按照《財政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規(guī)定，視同限售股，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20% 的比例稅率繳納個人所得稅。

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