有些房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)會和其他很一起合作來進行前期開發(fā)工作，使得自己的公司能更加平穩(wěn)的度過前期的投資時期。今天我們就來講講顯名合作開發(fā)模式所涉及到的各種知識吧！

顯名合作開發(fā)模式

合作各方聯(lián)合申請立項作為建設(shè)方，有時成立聯(lián)合管理機構(gòu)，有時不成立聯(lián)合管理機構(gòu)。一般為非商業(yè)開發(fā)項目采用。

特點：隨意性大，責權(quán)利不夠清晰，稅務(wù)處理上比較繁瑣。

符合稅務(wù)認定中的“合作建房“構(gòu)成要件：

一是合作的雙方共同出資（出地或出錢）、共享利潤、共擔風險。

二是雙方必須共同擁有土地使用權(quán)（通過土地使用權(quán)“加名”或“雙抬頭”、“雙主體”實現(xiàn)）并聯(lián)合立項，但可由出地或者出錢的任何一方，或者雙方共同組建的項目公司完成開發(fā)建設(shè)。

稅務(wù)分析：

根據(jù)前文所述，合作建房建成后房屋按合同約定進行分割，屬于自建房的范疇，雙方各自辦理初始登記，不視為發(fā)生權(quán)屬轉(zhuǎn)移。但合作建房分房自用后再次轉(zhuǎn)讓或出售的，需按正常的銷售不動產(chǎn)行為征繳各相關(guān)稅費。

（1）分房過程中的增值稅（營改增后存在爭議）

根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《營業(yè)稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)[1995]156號）第十七條的規(guī)定，合作建房分房自用時出地方、出資方均需繳納增值稅（營改增前為繳納營業(yè)稅）。但深圳地區(qū)有例外，根據(jù)《深圳市地方稅務(wù)局關(guān)于合作開發(fā)房地產(chǎn)征收營業(yè)稅問題的批復》（深地稅發(fā)[2005]183號）的規(guī)定，分房自用時出地方、出資方目前均無需繳納增值稅（營改增前為無需繳納營業(yè)稅）。

（2）分房過程中的土地增值稅

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）第二條的規(guī)定，對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

（3）分房過程中的所得稅

合作建房后分房自用按自建房處理，雙方各自辦理初始登記，因此分房過程不產(chǎn)生所得稅的納稅義務(wù)。

（4）契稅

出地方取得分配自用的房屋無需繳納契稅，出錢方取得分配自用的房屋時需繳納契稅。

（三）合作開發(fā)的風險控制

合作開發(fā)的正常模式為“共同投資，共享利潤、共擔風險“。很多合作開發(fā)合同因為違反了這一基本原則，從而不能被認定為合作開發(fā)行為。從而無法享受合作開發(fā)相關(guān)政策。

1、涉稅風險

（1）合同約定。出地方不承擔經(jīng)營風險，只收取固定利益，應(yīng)當認定為轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，即出地方向出資方轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。（此時土地應(yīng)按照評估價處理，而不能按照土地出讓價格。）

（2）合同約定，出資方不承擔經(jīng)營風險，只分配固定數(shù)量房屋的，應(yīng)當認定為房屋買賣合同，即出地方向出資方銷售開發(fā)產(chǎn)品。（此時房屋應(yīng)按市場公允價格視同銷售，而不能按照房屋建造成本處理。 ）

（3）合同約定，出資方當事人不承擔經(jīng)營風險，只收取固定數(shù)額貨幣的，應(yīng)當認定為借款合同，即出資方借款給出地方，出資方收取固定數(shù)額的貨幣，應(yīng)認定為借款利息。

（4）合同約定，出資方不承擔經(jīng)營風險，只以租賃或者其他形式使用房屋的，應(yīng)當認定為房屋租賃合同。（出地方需要從租繳納房產(chǎn)稅。)

2、責、權(quán)、利不統(tǒng)一的風險 

實踐中很多合作開發(fā)行為就是因為違反了基本原則而被法院認定為無效。

比如，出地方A與出資方B簽訂的合作開發(fā)協(xié)議中約定：A公司僅負責提供建設(shè)用地，不參與項目的建設(shè)管理，不論項目是否贏利，B公司均應(yīng)按照約定向A公司支付收益。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》的規(guī)定，此類條款屬于合同的“保底條款”，應(yīng)認定為無效。

3、組織形式和報批報建的風險

合作開發(fā)房地產(chǎn)涉及多方之間的法律關(guān)系，錯綜復雜。首先是合作雙方的關(guān)系；其次是聯(lián)合體與政府部門的關(guān)系，開發(fā)房地產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，立項、到規(guī)劃、開工、預售、驗收都離不開政府部門的監(jiān)督，企業(yè)需要向政府申請辦理若干個許可證或批準文件。

實踐中，可能由于沒有做好合作開發(fā)模式的設(shè)計而導致報批報建手續(xù)受阻，致使某一方的權(quán)利受到損害或合作合同被法院認定無效。

風險控制：

合作開發(fā)前，雙方應(yīng)對包括組織形式和權(quán)利義務(wù)分配在內(nèi)的合同條款，反復斟酌、合理約定以控制相關(guān)法律、經(jīng)營、稅務(wù)風險。必要時參考專業(yè)人士意見。

實務(wù)中，合作方式多種多樣，應(yīng)主要注意業(yè)務(wù)實質(zhì)與法律形式的界定及操作模式設(shè)計。

【案例一】成立法人公司合作開發(fā)

2018年5月1日，A公司以10萬平方米的土地使用權(quán)出資，B公司以3000萬元貨幣出資，共同成立法人C公司，合作開發(fā)房地產(chǎn)。 A公司投入土地使用權(quán)的取得成本3000萬元，公允價值4500萬元，占C公司60%股份， B公司占C公司40%股份，雙方約定按出資比例采取利潤共享，風險共擔。假設(shè)當年實現(xiàn)銷售收入25000萬元，稅后利潤1500萬元，年終股東大會決議以50%的股利支付率用貨幣方式分配利潤。

業(yè)務(wù)實質(zhì)分析：

此案例中，雙方按出資比例利潤共享，風險共擔，屬實質(zhì)的合作開發(fā)房地產(chǎn)。

（一）增值稅

出資環(huán)節(jié)增值稅：

因相關(guān)政府部門尚未出臺正式文件來明確以土地使用權(quán)作價出資是否需要繳納增值稅這一問題，在基礎(chǔ)篇的公司設(shè)立環(huán)節(jié)已經(jīng)討論過，一般情況是需要繳納增值稅的，實務(wù)中各地操作可能存在差異。具體以各地方規(guī)定為準。

房屋建成后銷售環(huán)節(jié)：

對于C公司開發(fā)完成對外銷售房地產(chǎn)，應(yīng)按銷售不動產(chǎn)交納增值稅。

契稅

C公司接受A公司以土地使用權(quán)出資，對C公司應(yīng)征收契稅。

企業(yè)所得稅

國稅發(fā) 【2000】第118號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，企業(yè)以經(jīng)營活動的部份非貨幣性資產(chǎn)投資入股，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)，并按規(guī)定計算所得或損失。

投資環(huán)節(jié)：

A公司的投出土地使用權(quán)產(chǎn)生了收益，應(yīng)當繳納企業(yè)所得稅的。

分取利潤：

根據(jù)企業(yè)所得稅法第二十六條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，為免稅收入； A公司、B公司從C公司分配的利潤，免征企業(yè)所得稅

A公司財稅處理：

以土地使用權(quán)換取長期股權(quán)投資，按《企業(yè)會計準則第7號---非貨幣性資產(chǎn)交換》

（1）按協(xié)議投入土地使用權(quán)時

增值稅銷項稅額=45000000/（1+10%）*10%=4 090 909

借：長期股權(quán)投資-- C公司45 000 000

       貸：無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)30 000 000

              營業(yè)外收入                10 909 091

              應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）4 090 909

（2）按投資比例分配利潤時：

占C公司60%，對C實施控制，應(yīng)按成本法：1500萬元*50%*60%

應(yīng)收股利=15 000 000*50%*60%=4 500 000

借：應(yīng)收股利 4 500 000

       貸：投資收益4 500 000

（3）實際分配利潤時：

借：銀行存款 4 500 000

       貸：應(yīng)收股利 4 500 000

（居民企業(yè)分紅免稅）

B公司會計分析及處理

出資方B公司按《企業(yè)會計準則第2號---長期股權(quán)投資》進行投資業(yè)務(wù)，按實際支付的價款作為初始投資成本， B占C公司40%，具有重大影響，應(yīng)采用權(quán)益法

（1）按協(xié)議投入資金時

借：長期股權(quán)投資-- C公司 30 000 000

       貸：銀行存款                30 000 000

（2）C公司實現(xiàn)利潤時：

借：長期股權(quán)投資– 損益調(diào)整 6 000 000

       貸：投資收益                     6 000 000

（說明：1500*40%與A公司是有很大區(qū)別，原因在于會計核算方法不同。注意在納稅申報時，權(quán)益法下計算的投資收益需要做納稅調(diào)減）

（3）按照投資比例分得投資收益時

應(yīng)收股利=15 000 000*50%*40%=3 000 000

借：銀行存款 3 000 000

       貸：長期股權(quán)投資– 損益調(diào)整3 000 000

（居民企業(yè)分紅免稅）

C公司會計處理

C公司接受土地使用權(quán)及B公司資金

（1）收到A、B出資時：

借：無形資產(chǎn)--土地使用權(quán) （或開發(fā)成本）40 909 091

       應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（進項稅額）  4 090 909

       銀行存款                   30 000 000

       貸：實收資本--- A公司45 000 000

                            ---- B公司30 000 000

C公司應(yīng)繳納契稅=40909091*4%=1 636 363.64（萬元）

借：無形資產(chǎn)--土地使用權(quán)（或開發(fā)成本） 1 636 363.64

       貸：銀行存款       1 636 363.64

依據(jù)：財稅〔2016〕43號 經(jīng)研究，現(xiàn)將營業(yè)稅改征增值稅后契稅、房產(chǎn)稅、土地增值稅、個人所得稅計稅依據(jù)有關(guān)問題明確如下：

1、計征契稅的成交價格不含增值稅。

2、房產(chǎn)出租的，計征房產(chǎn)稅的租金收入不含增值稅。

3、個人轉(zhuǎn)讓房屋的個人所得稅應(yīng)稅收入不含增值稅，其取得房屋時所支付價款中包含的增值稅計入財產(chǎn)原值，計算轉(zhuǎn)讓所得時可扣除的稅費不包括本次轉(zhuǎn)讓繳納的增值稅。 

4、免征增值稅的，確定計稅依據(jù)時，成交價格、租金收入、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入不扣減增值稅額。

5、在計征上述稅種時，稅務(wù)機關(guān)核定的計稅價格或收入不含增值稅。

本通知自2016年5月1日起執(zhí)行。

（2）宣告分配利潤時：

借：利潤分配---應(yīng)付股利 7 500 000

       貸：應(yīng)付股利--- A公司     4 500 000

                            --- B公司      3 000 000

（3）分配利潤時

借：應(yīng)付股利--- A公司  4 500 000

                     --- B公司   3 000 000

       貸：銀行存款             7 500 000

實物分紅的財稅處理

假設(shè)上述案例中， C公司年終股東大會決議，對投資各方應(yīng)分配的利潤采取分配房屋即實物分配的方式，當年建成住宅用房400套，當年銷售300套（假設(shè)每套均價33萬元），其中A公司分配房屋15套， B公司分配房屋10套。這里除分配環(huán)節(jié)不同，其他會計與稅務(wù)處理與上述相同，在此僅進行分配環(huán)節(jié)的財稅處理分析。

討論：C公司將房屋分配給A公司、 B公司時雙方如何進行涉稅處理?

方法一（過戶方式）：若分配房屋實際過戶到A、B公司名下，則C公司將房屋分配給A公司、 B公司的過程應(yīng)分解為銷售（開發(fā)票）+分紅。

C公司：

繳納增值稅：（25*33）/（1+10%）*10%=75（萬元）

所得稅：確認相關(guān)的銷售收入、扣減對應(yīng)成本后繳納所得稅。

土地增值稅：按銷售，正常匯算清繳。

財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字[1995]48號）規(guī)定，對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，建成后按比例分房自用的，暫免征土地增值稅，建成后轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。但房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用（依據(jù)財稅2006 21號文）。

A、B公司：按照分紅+購入資產(chǎn)處理

所得稅：分紅免稅

增值稅：一般納稅人取得專票進項可以抵扣

契稅：按照增值稅不含稅價繳納

如果A、B各自再以自己名義銷售，按“銷售不動產(chǎn)”征稅。

方法二（不過戶方式）：若分配房屋不實際過戶到A、B公司名下，而是A、B將分配的房屋對外銷售，由C公司與實際購買業(yè)主簽訂合同、辦理過戶，然后將對應(yīng)房屋銷售所得款項分配給A公司、 B公司，則屬于股東分紅（與現(xiàn)金分紅不同只在于分紅金額不是按照股權(quán)比例）。

C公司：按照正常銷售房屋繳稅。

A、B 公司： 不需繳納所得稅（居民企業(yè)間分紅免稅）。

還想學習更多財稅知識嗎？

快來正保會計網(wǎng)校-開放課堂看

史潔然老師講解的

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)會計主管“財稅表”吧！

課程分為財務(wù)基礎(chǔ)篇、稅務(wù)篇、實戰(zhàn)篇三個部分，針對對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的財務(wù)會計的行業(yè)特色全面講解。內(nèi)容包括房地產(chǎn)財務(wù)管理基礎(chǔ)、成本核算、特殊費用處理、銷售核算、涉稅實務(wù)、投資測算、融資操作、合同審核等內(nèi)容，干貨滿滿。通過本課程的學習，學員可以快速掌握房地產(chǎn)行業(yè)財務(wù)核算的核心要點、稅務(wù)處理規(guī)則并能夠在錯綜復雜的實務(wù)環(huán)境中熟練運用。幫助有志于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)財務(wù)工作的學員朋友實現(xiàn)零基礎(chǔ)快速融入，打開職業(yè)晉升通道。真正的房地產(chǎn)行業(yè)財務(wù)一課在手、實務(wù)都有！心動不如行動，快來一起學習吧！點擊圖片即可報名>>