2015年內(nèi)部審計(jì)師《內(nèi)部審計(jì)知識(shí)要素》知識(shí)點(diǎn)：公司治理模型

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公司治理模型

公司治理的模式主要可以分為以英美國(guó)家為代表的股東主權(quán)模式和德日國(guó)家為代表的共同治理模式，產(chǎn)生這兩大模式差異的基礎(chǔ)是其融資結(jié)構(gòu)。公司治理的模式不同，董事會(huì)的模式與董事會(huì)獨(dú)立要求也各異，董事會(huì)一般有兩種模式：?jiǎn)诬壷坪碗p軌制。在兩種模式下，保持董事會(huì)獨(dú)立的職責(zé)分別授權(quán)給審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)行使。

1.股東主權(quán)模式

（1）股東主權(quán)模式以英美國(guó)家的公司為代表，它是在傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展起來(lái)的，其特點(diǎn)主要表現(xiàn)為：

①公司的所有權(quán)與控制權(quán)相分離；

②公司的所有權(quán)與控制權(quán)較為分散；

③外部投資者參與公司控制的積極性不高；

④敵意收購(gòu)的現(xiàn)象比較常見(jiàn)，收購(gòu)成本較高，敵對(duì)性強(qiáng)；

⑤股東以外的其他利益相關(guān)者的利益難以體現(xiàn)；

⑥上市公司外部投資者對(duì)公司的長(zhǎng)期投資計(jì)劃限制不多；

⑦收購(gòu)兼并容易形成壟斷。

（2）董事會(huì)的模式及獨(dú)立性

在這種治理模式下，董事會(huì)的模式為單軌制（也稱(chēng)為英美模式）,即公司的董事會(huì)為唯一的管理機(jī)構(gòu)，其公司治理強(qiáng)調(diào)董事會(huì)的執(zhí)行決策職能，董事會(huì)成員包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事（或稱(chēng)為獨(dú)立董事〉，執(zhí)行董事主要承擔(dān)公司決策職能，而非執(zhí)行董事主要承擔(dān)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的選擇、評(píng)價(jià)和監(jiān)督職能。

近幾年公司治理實(shí)踐方面至重要的變化之一就是董事會(huì)的獨(dú)立問(wèn)題。為保持董事會(huì)的獨(dú)立性，就需要明確董事會(huì)和高管層的權(quán)責(zé)分工，應(yīng)當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要，避免個(gè)人權(quán)力不受約束。以避免董事會(huì)的決策權(quán)集中于個(gè)人或少數(shù)人手中，進(jìn)而保證董事會(huì)運(yùn)行的質(zhì)量。

英美國(guó)家由審計(jì)委員會(huì)執(zhí)行獨(dú)立監(jiān)督，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告。獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)的存在已經(jīng)被國(guó)際認(rèn)為是良好公司治理的一個(gè)重要特征。2002年的《薩班斯一奧克斯利法案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)SOX）和根據(jù)該法案制定的規(guī)則要求公司審計(jì)委員會(huì)僅包含獨(dú)立董事,事實(shí)上，在獨(dú)立董事制度相當(dāng)成熟的英美國(guó)家，監(jiān)督是獨(dú)立董事的主要職能，在維護(hù)股東利益、防止少數(shù)人控制、提高董事會(huì)的運(yùn)行質(zhì)量方面發(fā)揮了相當(dāng)大的作用。

審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)包括：監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及評(píng)價(jià)其實(shí)施情況；代表董事會(huì)監(jiān)督和審查公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)活動(dòng)以及財(cái)務(wù)信息披露的情況；審查公司的內(nèi)部控制機(jī)制是否有效運(yùn)行；提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)連接內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)，加強(qiáng)它們之間的有效溝通等。為了提高內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的獨(dú)立性和客觀性，內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)該直接向董事會(huì)或者審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。

2.共同治理模式

共同治理模式以德日國(guó)家的公司為代表，這種模式有自己的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，而這種融資結(jié)構(gòu)是在這些國(guó)家不同于英美國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路的基礎(chǔ)上形成的。

（1）特點(diǎn)：

①公司所有權(quán)比較集中；

②公司所有權(quán)與控制權(quán)相互聯(lián)系；

③公司由相關(guān)利益集團(tuán)〈銀行、股東、業(yè)務(wù)伙伴和員工）控制；

④敵意收購(gòu)比較少見(jiàn)，也不受市場(chǎng)歡迎；

⑤所有利益相關(guān)者的利益都能夠體現(xiàn)；

⑥外部投資者對(duì)公司的干預(yù)僅限于公司財(cái)務(wù)失敗清算期間；

⑦公司內(nèi)部容易形成腐敗和拉幫結(jié)派。

（2）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

在雙軌制模式下（也稱(chēng)為德日模式〉，公司同時(shí)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)共同管理公司業(yè)務(wù)，保持監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的權(quán)力。完善監(jiān)事義務(wù)和責(zé)任制度是發(fā)揮監(jiān)事制衡的有效措施，近年來(lái)，隨著公司治理運(yùn)動(dòng)在全球的開(kāi)展，實(shí)行雙軌制的國(guó)家也紛紛借鑒獨(dú)立董事制度以期改善公司治理結(jié)構(gòu)。

一般而言，獨(dú)立董事主要起咨詢(xún)、顧問(wèn)和監(jiān)督作用，各國(guó)由于傳統(tǒng)文化、所有權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，獨(dú)立董事在不同的背景下發(fā)揮不同的作用，但有一點(diǎn)是相同的，那就是監(jiān)督制約權(quán)力。

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