銀行從業(yè)資格考試《個人理財》知識點：合伙制私募基金的運作機制

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合伙制私募基金的運作機制

有限合伙制私募股權基金的核心機制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵及約束機制，提高基金的運作水平和效率，以實現(xiàn)投資方利益的最大化。主要內容體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.關于投資范圍及投資方式的限制

私募股權投資屬于高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復雜和無法窮盡，實踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達到控制投資風險的目的。

2.管理費及運營成本的控制

實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本（我國）。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。

第二種，管理費單獨撥付（國際通行，管理資金的0.5%～2.5%），有限合伙企業(yè)運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計入普通合伙人的管理費用。

3.利益分配及激勵機制

通常而言，在預期投資收益內的部分，雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益，如超過預期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，激勵普通合伙人。

在國內的實踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機制”和“回撥機制”，確保有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

（1）關于“優(yōu)先收回投資機制”

所謂“優(yōu)先收回投資機制”，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進行清算時，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達到最低的收益率。

（2）關于“回撥機制”

所謂“回撥機制”，是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制。

綜上可以看出，無論是“優(yōu)先回收投資機制”或是“回撥機制”均反映了國內普通合伙人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協(xié)與讓步。

單選題：

以下關于合伙制私募基金的管理費的說法錯誤的是（ ）。

A.有兩種做法：管理費包括運營成本和管理費單獨撥付

B.管理費包括運營成本的做法是國際通行的

C.管理費單獨撥付的做法是國際通行的

D.管理費包括運營成本的做法可以更好的吸引資金

（ ）是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制。

A.回撥機制

B.優(yōu)先收回投資機制

C.管理費單獨撥付機制

D.信息披露機制

4.有限合伙人入伙、退伙方式及轉讓出資額的限制

在有限合伙私募股權基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應屬于合格機構投資者及相應的資金要求等。

實踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內不得退伙。

有限合伙人轉讓出資——自行轉讓和委托轉讓。

“自行轉讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶的方式。“委托轉讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并由普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式，手續(xù)費費率較高。所收取的手續(xù)費可以作為合伙企業(yè)的收入，如普通合伙人提供居間服務的，還可以提取一定比例的居間報酬。

5.對普通合伙人的約束

在有限合伙制私募股權基金中，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的運作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企業(yè)的利益。除上述已表述的約束機制外，對于普通合伙人還存在以下約束措施：

（1）關聯(lián)交易的限制

有限合伙企業(yè)協(xié)議均禁止普通合伙人從事關聯(lián)交易，以及自營及與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，除非得到全體合伙人大會的批準。但允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進行交易。

（2）新基金募集的限制

為保證普通合伙人有足夠的注意力執(zhí)行合伙企業(yè)的業(yè)務，私募股權投資基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

（3）跟隨基金共同投資的限制

為了防止普通合伙人基于自身利益，不能客觀地進行項目投資或退出，私募股權資金均限制普通合伙人跟隨基金進行投資，或者限制跟隨基金退出。

（4）關于基金運作情況及財務狀況的定期匯報制度

私募股權基金均要求執(zhí)行合伙事務的普通合伙人定期向有限合伙人進行報告，有限合伙人有權查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿等財務資料，有權得到投資項目的估值報告等。

6.次級合伙人首先承擔虧損機制

為了滿足風險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權基金在虧損分擔上，約定由普通合伙人或者具有關聯(lián)關系的有限合伙人作為次級合伙人，并以其對合伙企業(yè)認繳的出資先承擔虧損。

7.委托管理機制

有限合伙制私募股權基金的合伙事務一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務委托第三方機構執(zhí)行。

但在《合同法》環(huán)境下，委托管理機制存在以下不足之處：

其一，委托關系可隨時解除，法律關系不穩(wěn)定。但是，如單方解除委托合同，給另一方造成損失的，應當賠償損失。

其二，只有在基金管理公司存在過錯的情況下，才承擔投資失敗的法律責任，這與普通合伙人承擔無限責任相比，責任較輕，約束不夠。

多選題：

以下哪些是合伙制私募基金對普通合伙人的約束（ ）。

A.禁止普通合伙人從事關聯(lián)交易

B.禁止有限合伙人從事關聯(lián)交易

C.限制普通合伙人再次募集基金的速度

D.鼓勵普通合伙人跟隨基金進行投資

E.要求執(zhí)行合伙事務的普通合伙人定期向有限合伙人進行報告

【正確答案】ACE

【答案解析】合伙制私募基金允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進行交易。為了防止普通合伙人基于自身利益，不能客觀地進行項目投資或退出，私募股權資金均限制普通合伙人跟隨基金進行投資，或者限制跟隨基金退出。