銀行從業(yè)資格考試《個(gè)人理財(cái)》知識(shí)點(diǎn)：合伙制私募基金的運(yùn)作機(jī)制

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合伙制私募基金的運(yùn)作機(jī)制

有限合伙制私募股權(quán)基金的核心機(jī)制是為專業(yè)投資人才建立有效的激勵(lì)及約束機(jī)制，提高基金的運(yùn)作水平和效率，以實(shí)現(xiàn)投資方利益的最大化。主要內(nèi)容體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：

1.關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個(gè)項(xiàng)目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法窮盡，實(shí)踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。

2.管理費(fèi)及運(yùn)營成本的控制

實(shí)踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費(fèi)包括運(yùn)營成本（我國）。好處是可以有效控制運(yùn)營費(fèi)用支出，做到成本可控。

第二種，管理費(fèi)單獨(dú)撥付（國際通行，管理資金的0.5%～2.5%），有限合伙企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計(jì)入普通合伙人的管理費(fèi)用。

3.利益分配及激勵(lì)機(jī)制

通常而言，在預(yù)期投資收益內(nèi)的部分，雙方可以約定普通合伙人按照較低的比例享有收益，如超過預(yù)期收益的部分，普通合伙人可按照較高的比例享有收益，投資收益越高，普通合伙人享有的比例就越高，激勵(lì)普通合伙人。

在國內(nèi)的實(shí)踐中，為了吸引到投資人，有些私募股權(quán)投資基金往往采用“優(yōu)先收回投資機(jī)制”和“回?fù)軝C(jī)制”，確保有限合伙人在收回投資之后，普通合伙人才可以享有利潤分配，以保障普通合伙人與有限合伙人利益的一致性。

（1）關(guān)于“優(yōu)先收回投資機(jī)制”

所謂“優(yōu)先收回投資機(jī)制”，是指在基金期限屆滿，或某個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行清算時(shí)，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達(dá)到最低的收益率。

（2）關(guān)于“回?fù)軝C(jī)制”

所謂“回?fù)軝C(jī)制”，是指普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項(xiàng)目虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。

綜上可以看出，無論是“優(yōu)先回收投資機(jī)制”或是“回?fù)軝C(jī)制”均反映了國內(nèi)普通合伙人在募集資金方面的困境，為吸引資金，在利益分配方面所作出的妥協(xié)與讓步。

單選題：

以下關(guān)于合伙制私募基金的管理費(fèi)的說法錯(cuò)誤的是（ ）。

A.有兩種做法：管理費(fèi)包括運(yùn)營成本和管理費(fèi)單獨(dú)撥付

B.管理費(fèi)包括運(yùn)營成本的做法是國際通行的

C.管理費(fèi)單獨(dú)撥付的做法是國際通行的

D.管理費(fèi)包括運(yùn)營成本的做法可以更好的吸引資金

（ ）是指普通合伙人在已收到的管理費(fèi)，以及所投資的項(xiàng)目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項(xiàng)目虧損或達(dá)不到最低收益時(shí)，用于彌補(bǔ)虧損或補(bǔ)足收益的機(jī)制。

A.回?fù)軝C(jī)制

B.優(yōu)先收回投資機(jī)制

C.管理費(fèi)單獨(dú)撥付機(jī)制

D.信息披露機(jī)制

4.有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制

在有限合伙私募股權(quán)基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人入伙；通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會(huì)設(shè)定一些限定條件，例如，限定新有限合伙人應(yīng)屬于合格機(jī)構(gòu)投資者及相應(yīng)的資金要求等。

實(shí)踐中，合伙協(xié)議均要求有限合伙人保證在合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得退伙。

有限合伙人轉(zhuǎn)讓出資——自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓。

“自行轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶的方式。“委托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并由普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式，手續(xù)費(fèi)費(fèi)率較高。所收取的手續(xù)費(fèi)可以作為合伙企業(yè)的收入，如普通合伙人提供居間服務(wù)的，還可以提取一定比例的居間報(bào)酬。

5.對(duì)普通合伙人的約束

在有限合伙制私募股權(quán)基金中，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的運(yùn)作，因此需要防范普通合伙人侵害合伙企業(yè)的利益。除上述已表述的約束機(jī)制外，對(duì)于普通合伙人還存在以下約束措施：

（1）關(guān)聯(lián)交易的限制

有限合伙企業(yè)協(xié)議均禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易，以及自營及與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非得到全體合伙人大會(huì)的批準(zhǔn)。但允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

（2）新基金募集的限制

為保證普通合伙人有足夠的注意力執(zhí)行合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)，私募股權(quán)投資基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

（3）跟隨基金共同投資的限制

為了防止普通合伙人基于自身利益，不能客觀地進(jìn)行項(xiàng)目投資或退出，私募股權(quán)資金均限制普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資，或者限制跟隨基金退出。

（4）關(guān)于基金運(yùn)作情況及財(cái)務(wù)狀況的定期匯報(bào)制度

私募股權(quán)基金均要求執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人定期向有限合伙人進(jìn)行報(bào)告，有限合伙人有權(quán)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料，有權(quán)得到投資項(xiàng)目的估值報(bào)告等。

6.次級(jí)合伙人首先承擔(dān)虧損機(jī)制

為了滿足風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金在虧損分擔(dān)上，約定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級(jí)合伙人，并以其對(duì)合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資先承擔(dān)虧損。

7.委托管理機(jī)制

有限合伙制私募股權(quán)基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機(jī)構(gòu)執(zhí)行。

但在《合同法》環(huán)境下，委托管理機(jī)制存在以下不足之處：

其一，委托關(guān)系可隨時(shí)解除，法律關(guān)系不穩(wěn)定。但是，如單方解除委托合同，給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

其二，只有在基金管理公司存在過錯(cuò)的情況下，才承擔(dān)投資失敗的法律責(zé)任，這與普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任相比，責(zé)任較輕，約束不夠。

多選題：

以下哪些是合伙制私募基金對(duì)普通合伙人的約束（ ）。

A.禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易

B.禁止有限合伙人從事關(guān)聯(lián)交易

C.限制普通合伙人再次募集基金的速度

D.鼓勵(lì)普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資

E.要求執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人定期向有限合伙人進(jìn)行報(bào)告

【正確答案】ACE

【答案解析】合伙制私募基金允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。為了防止普通合伙人基于自身利益，不能客觀地進(jìn)行項(xiàng)目投資或退出，私募股權(quán)資金均限制普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資，或者限制跟隨基金退出。