美國(guó)CPA考試之美國(guó)企業(yè)結(jié)構(gòu)解讀

在美國(guó)注會(huì)的REG考試中，公司實(shí)體的稅收占據(jù)了考試18-24%的分值；并且在商法的倒計(jì)時(shí)一章中，也濃墨重彩的分析了六大企業(yè)結(jié)構(gòu)類型的異同。由此可見，公司主體相關(guān)的知識(shí)點(diǎn)，是考生必須掌握的考試重點(diǎn)。公司實(shí)體類型的不同，表示其責(zé)任方式、稅收方式和所有權(quán)問題的不同。下面我們就來(lái)分別解讀美國(guó)的五大公司實(shí)體類型的特點(diǎn)。

（一）獨(dú)立經(jīng)營(yíng)公司 Sole Proprietorship

獨(dú)立經(jīng)營(yíng)公司是美國(guó)公司實(shí)體中至簡(jiǎn)單的一種形式。它是指?jìng)€(gè)人擁有并經(jīng)營(yíng)公司，公司所有人可以行使全部的職能，自主進(jìn)行決策，享有全部的利潤(rùn)，繳納全部的稅款，賠償所有的損失，承擔(dān)無(wú)限法律責(zé)任，公司或個(gè)人的全部財(cái)產(chǎn)都可被法定地用來(lái)清償債務(wù)。

其優(yōu)點(diǎn)是：成立獨(dú)自經(jīng)營(yíng)公司無(wú)需備案即可成立，并且開創(chuàng)成本低，所需流動(dòng)資金至少。其經(jīng)營(yíng)方式靈活多樣，也沒有正式的管理架構(gòu)。同時(shí)單層納稅，收入僅按所有者個(gè)人所得課稅，記錄到1040的schedule C中。

其缺點(diǎn)也有很多：它不能為其所有者提供企業(yè)相關(guān)責(zé)任的法律保護(hù)，一律承擔(dān)無(wú)限個(gè)人責(zé)任；籌資及融資困難； 一旦擁有者不在，企業(yè)難以正常運(yùn)行；

（二）股份公司 Corporations

股份公司是現(xiàn)代企業(yè)制度至典型的形式，也是美國(guó)公司類型中至常見的一種。它是指公司實(shí)體與其所有者相分離，保持公司人格的獨(dú)立性，連貫性，和永久性。股東可以私人控股、封閉式控股或者可以向公眾出售股權(quán)（上市）。公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)受到有限責(zé)任的保護(hù)，不對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

股份公司的優(yōu)點(diǎn)有：公司獨(dú)立于所有者而經(jīng)營(yíng)，所有人免于承擔(dān)公司業(yè)務(wù)的相關(guān)責(zé)任（刑事責(zé)任除外）；極容易籌集資金；專業(yè)管理體系；沒有存續(xù)期限可以永久經(jīng)營(yíng)。

缺點(diǎn)為：組成公司、開展股東會(huì)議和維護(hù)公司形象的成本較高，設(shè)立手續(xù)復(fù)雜，需要成立董事會(huì)會(huì)議、股東會(huì)議，和正式章程；另外，收入必須雙重課稅，公司層面課稅及支付給所有者時(shí)的個(gè)人層面課稅。需要的披露很嚴(yán)格，社會(huì)以及政府的監(jiān)管也很嚴(yán)格。

美國(guó)的股份公司又分為兩大類型：C型公司和S型公司。

（1）C型公司

商業(yè)實(shí)體與其所有者分開獨(dú)立，在股東任命的董事會(huì)指導(dǎo)下經(jīng)營(yíng)。公司具有獨(dú)立性和延續(xù)性，它至明顯的特點(diǎn)是雙重納稅。不僅公司要對(duì)分配的利潤(rùn)交稅，而且股東個(gè)人也要交納個(gè)人紅利的稅款， 但公司的虧損又不能讓股東個(gè)人作抵減。 不過(guò)，C corporation可將利潤(rùn)不分配，再投入到公司資本中去，讓資本留在公司，股東就不必對(duì)未分配的利潤(rùn)交納個(gè)人稅。并且留在公司凈利潤(rùn)部分股東也不用交self－employment tax。

（2）S型公司 S Corporation - Subchapter S Corporation

很多情況下S型公司是有C型公司獲得特許后才能成立的。

這類公司沒有公司層面上的賦稅義務(wù)，公司的盈利都由股東自己如同合伙企業(yè)的合伙人一樣分別自己報(bào)個(gè)人所得稅，尤其在創(chuàng)業(yè)階段，公司的虧損是可以在個(gè)人所得力抵稅的。S型公司在股東人數(shù)上和股本結(jié)構(gòu)上有諸多限制。股東人數(shù)不能超過(guò)100個(gè)， 且它的股東必須是美國(guó)公民或有永久居留權(quán)的人士。 公司也只能發(fā)一個(gè)類別的股票，不能發(fā)行優(yōu)先股。S型公司也不能被其他形式的公司所擁有。

（三）合伙公司 Partnerships

合伙公司是由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合伙人通過(guò)簽署合伙協(xié)議共同經(jīng)營(yíng)而成立的合伙組織。所有者對(duì)合伙公司共同承擔(dān)業(yè)務(wù)相關(guān)責(zé)任，治理規(guī)則相對(duì)簡(jiǎn)單。合伙公司以轉(zhuǎn)嫁稅收方式征收個(gè)人層面的所得稅——不用雙重課稅。美國(guó)的三種合伙公司類型是一般合伙、有限合伙及有限責(zé)任合伙。

（1）普通合伙制 General Partnership（GP)

普通合伙制企業(yè)由兩個(gè)或兩個(gè)以上的人合伙組成。每個(gè)普通合伙人則要承擔(dān)合伙企業(yè)的無(wú)限責(zé)任，即普通合伙人的責(zé)任可以延伸到合伙人的財(cái)產(chǎn)。合伙人之間承擔(dān)連帶責(zé)任，一個(gè)合伙人若承擔(dān)了合伙企業(yè)的全部責(zé)任和債務(wù)，有權(quán)利向其他合伙人追索。合伙企業(yè)無(wú)需交納所得稅，但要向IRS遞交聯(lián)邦報(bào)稅信息表Form 1065。合伙企業(yè)的盈虧由各個(gè)合伙人自行作為個(gè)人收入報(bào)稅。

（2）有限合伙制 Limited Partnership（LP）

有限合伙制企業(yè)必須至少有一個(gè)普通合伙人和一個(gè)有限合伙人，須在州政府注冊(cè)登記。有限合伙企業(yè)的合伙人的繳稅義務(wù)和普通合伙制相同。普通合伙人負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理，也對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。有限合伙人沒有管理權(quán)對(duì)企業(yè)也沒有控制，對(duì)于債務(wù)的承擔(dān)也相應(yīng)則只限于其出資額。

（3）有限責(zé)任合伙制 Limited Liability Partnership（LLP）

美國(guó)法將有限責(zé)任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責(zé)任形式，只有普通合伙才可以申請(qǐng)享有有限責(zé)任合伙的責(zé)任限制的保護(hù)，并且需要在州政府注冊(cè)登記。 LLP的合伙人對(duì)合伙企業(yè)不用承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

（四）有限責(zé)任公司 Limited Liability Company（LLC）

有限責(zé)任公司 是一種混合型的商業(yè)實(shí)體，融合了股份公司和合伙公司各自的優(yōu)點(diǎn)，既避免了雙重課稅，又使得股東們只承擔(dān)有限責(zé)任，是現(xiàn)今美國(guó)較為流行的一種公司形式。 LLC和其他實(shí)體的不同之處是靈活性——它可以像股份公司或合伙公司一樣，或是以所有者認(rèn)為合適的其他任何方法進(jìn)行組織、治理和管理。

LLC申請(qǐng)手續(xù)比股份公司容易，LLC毋須召開正式股東大會(huì)，毋須遞交年度管理報(bào)告，還可以自由選擇報(bào)稅形式。有限責(zé)任公司的所有人或出資人， 在法律上不稱作股東（shareholder)，而是稱作為成員（member)。有限責(zé)任公司的成員擁有所有權(quán)的形式和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock)，但是根據(jù)投資的比例持有法定權(quán)益（interest)。當(dāng)他們出讓份額的時(shí)候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock。LLC通常被視為獨(dú)特的法律實(shí)體，它有權(quán)簽訂合同、持有財(cái)產(chǎn)、獨(dú)立起訴和被起訴。并且 LLC是外國(guó)公司作為在美國(guó)投資媒介的首選商業(yè)實(shí)體。

不足的是：一些行業(yè)，如銀行，信托，保險(xiǎn)，是禁止采用LLC的有限責(zé)任形式的。

（五）非盈利公司 (Non-profit corporation)

非盈利公司是為了推動(dòng)慈善，教育，宗教，科技文化進(jìn)步而設(shè)立社會(huì)公益機(jī)構(gòu)。在五種公司架構(gòu)里，只有這種架構(gòu)是不以商業(yè)盈利為至終目的，但是，它可以通過(guò)收取費(fèi)用或謀利的方式來(lái)推動(dòng)其追求的目標(biāo)。簽于其公益性質(zhì)，聯(lián)邦和各州都給予這類公司很多優(yōu)惠待遇。其中以出自聯(lián)邦稅法典的第501(c)(3) 條給予公司本身稅務(wù)豁免至為根本。另外，非盈利公司的董事和管理人員不受公司法律責(zé)任的追索。此外，非盈利公司在注冊(cè)費(fèi)，郵資和房地產(chǎn)稅等方面都有優(yōu)惠。但非盈利公司不易設(shè)立。稅務(wù)豁免的地位要申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)。稅務(wù)部門對(duì)非盈利公司的活動(dòng)范圍會(huì)嚴(yán)加看管。此外，非盈利公司不準(zhǔn)進(jìn)行政治游說(shuō)，影響立法。董事成員和管理人員不得從公司的任何活動(dòng)中謀利。

希望廣大考生一定要分清這五大公司實(shí)體類型的特點(diǎn)以及其納稅方式，著重學(xué)習(xí)有關(guān)C corporation 和S Corporation的納稅流程（Becker書中R3的內(nèi)容）。這部分占據(jù)了REG考試大約1/4的分值，因此充分掌握這些知識(shí)點(diǎn)，也就意味著離美國(guó)注會(huì)更近了一步！