美國CPA考試之美國企業(yè)結(jié)構(gòu)解讀

美國企業(yè)結(jié)構(gòu)解讀

在美國注會的REG考試中，公司實體的稅收占據(jù)了考試18-24%的分值；并且在商法的倒計時一章中，也濃墨重彩的分析了六大企業(yè)結(jié)構(gòu)類型的異同。由此可見，公司主體相關(guān)的知識點，是考生必須掌握的考試重點。公司實體類型的不同，表示其責任方式、稅收方式和所有權(quán)問題的不同。下面我們就來分別解讀美國的五大公司實體類型的特點。

（一）獨立經(jīng)營公司 Sole Proprietorship

獨立經(jīng)營公司是美國公司實體中至簡單的一種形式。它是指個人擁有并經(jīng)營公司，公司所有人可以行使全部的職能，自主進行決策，享有全部的利潤，繳納全部的稅款，賠償所有的損失，承擔無限法律責任，公司或個人的全部財產(chǎn)都可被法定地用來清償債務。

其優(yōu)點是：成立獨自經(jīng)營公司無需備案即可成立，并且開創(chuàng)成本低，所需流動資金至少。其經(jīng)營方式靈活多樣，也沒有正式的管理架構(gòu)。同時單層納稅，收入僅按所有者個人所得課稅，記錄到1040的schedule C中。

其缺點也有很多：它不能為其所有者提供企業(yè)相關(guān)責任的法律保護，一律承擔無限個人責任；籌資及融資困難； 一旦擁有者不在，企業(yè)難以正常運行；

（二）股份公司 Corporations

股份公司是現(xiàn)代企業(yè)制度至典型的形式，也是美國公司類型中至常見的一種。它是指公司實體與其所有者相分離，保持公司人格的獨立性，連貫性，和永久性。股東可以私人控股、封閉式控股或者可以向公眾出售股權(quán)（上市）。公司股東的個人財產(chǎn)受到有限責任的保護，不對公司的債務承擔責任。

股份公司的優(yōu)點有：公司獨立于所有者而經(jīng)營，所有人免于承擔公司業(yè)務的相關(guān)責任（刑事責任除外）；極容易籌集資金；專業(yè)管理體系；沒有存續(xù)期限可以永久經(jīng)營。

缺點為：組成公司、開展股東會議和維護公司形象的成本較高，設立手續(xù)復雜，需要成立董事會會議、股東會議，和正式章程；另外，收入必須雙重課稅，公司層面課稅及支付給所有者時的個人層面課稅。需要的披露很嚴格，社會以及政府的監(jiān)管也很嚴格。

美國的股份公司又分為兩大類型：C型公司和S型公司。

（1）C型公司

商業(yè)實體與其所有者分開獨立，在股東任命的董事會指導下經(jīng)營。公司具有獨立性和延續(xù)性，它至明顯的特點是雙重納稅。不僅公司要對分配的利潤交稅，而且股東個人也要交納個人紅利的稅款， 但公司的虧損又不能讓股東個人作抵減。 不過，C corporation可將利潤不分配，再投入到公司資本中去，讓資本留在公司，股東就不必對未分配的利潤交納個人稅。并且留在公司凈利潤部分股東也不用交self－employment tax.

（2）S型公司 S Corporation - Subchapter S Corporation

很多情況下S型公司是有C型公司獲得特許后才能成立的。

這類公司沒有公司層面上的賦稅義務，公司的盈利都由股東自己如同合伙企業(yè)的合伙人一樣分別自己報個人所得稅，尤其在創(chuàng)業(yè)階段，公司的虧損是可以在個人所得力抵稅的。S型公司在股東人數(shù)上和股本結(jié)構(gòu)上有諸多限制。股東人數(shù)不能超過100個， 且它的股東必須是美國公民或有永久居留權(quán)的人士。 公司也只能發(fā)一個類別的股票，不能發(fā)行優(yōu)先股。S型公司也不能被其他形式的公司所擁有。

（三）合伙公司 Partnerships

合伙公司是由兩個或者兩個以上的合伙人通過簽署合伙協(xié)議共同經(jīng)營而成立的合伙組織。所有者對合伙公司共同承擔業(yè)務相關(guān)責任，治理規(guī)則相對簡單。合伙公司以轉(zhuǎn)嫁稅收方式征收個人層面的所得稅——不用雙重課稅。美國的三種合伙公司類型是一般合伙、有限合伙及有限責任合伙。

（1）普通合伙制 General Partnership（GP）

普通合伙制企業(yè)由兩個或兩個以上的人合伙組成。每個普通合伙人則要承擔合伙企業(yè)的無限責任，即普通合伙人的責任可以延伸到合伙人的財產(chǎn)。合伙人之間承擔連帶責任，一個合伙人若承擔了合伙企業(yè)的全部責任和債務，有權(quán)利向其他合伙人追索。合伙企業(yè)無需交納所得稅，但要向IRS遞交聯(lián)邦報稅信息表Form 1065.合伙企業(yè)的盈虧由各個合伙人自行作為個人收入報稅。

（2）有限合伙制 Limited Partnership（LP）

有限合伙制企業(yè)必須至少有一個普通合伙人和一個有限合伙人，須在州政府注冊登記。有限合伙企業(yè)的合伙人的繳稅義務和普通合伙制相同。普通合伙人負責對企業(yè)進行管理，也對合伙企業(yè)的債務承擔無限責任。有限合伙人沒有管理權(quán)對企業(yè)也沒有控制，對于債務的承擔也相應則只限于其出資額。

（3）有限責任合伙制 Limited Liability Partnership（LLP）

美國法將有限責任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責任合伙的責任限制的保護，并且需要在州政府注冊登記。 LLP的合伙人對合伙企業(yè)不用承擔無限責任。

（四）有限責任公司 Limited Liability Company（LLC）

有限責任公司 是一種混合型的商業(yè)實體，融合了股份公司和合伙公司各自的優(yōu)點，既避免了雙重課稅，又使得股東們只承擔有限責任，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。 LLC和其他實體的不同之處是靈活性——它可以像股份公司或合伙公司一樣，或是以所有者認為合適的其他任何方法進行組織、治理和管理。

LLC申請手續(xù)比股份公司容易，LLC毋須召開正式股東大會，毋須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。有限責任公司的所有人或出資人， 在法律上不稱作股東（shareholder），而是稱作為成員（member）。有限責任公司的成員擁有所有權(quán)的形式和股份有限公司的股東不一樣，他們不持有股票（stock），但是根據(jù)投資的比例持有法定權(quán)益（interest）。當他們出讓份額的時候，所出讓的是其擁有的interest，而不是stock.LLC通常被視為獨特的法律實體，它有權(quán)簽訂合同、持有財產(chǎn)、獨立起訴和被起訴。并且 LLC是外國公司作為在美國投資媒介的首選商業(yè)實體。

不足的是：一些行業(yè)，如銀行，信托，保險，是禁止采用LLC的有限責任形式的。

（五）非盈利公司 （Non-profit corporation）

非盈利公司是為了推動慈善，教育，宗教，科技文化進步而設立社會公益機構(gòu)。在五種公司架構(gòu)里，只有這種架構(gòu)是不以商業(yè)盈利為至終目的，但是，它可以通過收取費用或謀利的方式來推動其追求的目標。簽于其公益性質(zhì)，聯(lián)邦和各州都給予這類公司很多優(yōu)惠待遇。其中以出自聯(lián)邦稅法典的第501（c）（3） 條給予公司本身稅務豁免至為根本。另外，非盈利公司的董事和管理人員不受公司法律責任的追索。此外，非盈利公司在注冊費，郵資和房地產(chǎn)稅等方面都有優(yōu)惠。但非盈利公司不易設立。稅務豁免的地位要申請經(jīng)批準。稅務部門對非盈利公司的活動范圍會嚴加看管。此外，非盈利公司不準進行政治游說，影響立法。董事成員和管理人員不得從公司的任何活動中謀利。

希望廣大考生一定要分清這五大公司實體類型的特點以及其納稅方式，著重學習有關(guān)C corporation 和S Corporation的納稅流程（Becker書中R3的內(nèi)容）。這部分占據(jù)了REG考試大約1/4的分值，因此充分掌握這些知識點，也就意味著離美國注會更近了一步！