2017年稅務(wù)師考試《稅法二》答疑精華：撤資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別

試題：下列關(guān)于企業(yè)所得稅的涉稅處理的表述，正確的是（ ）。

A、被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成資本公積轉(zhuǎn)為股本的，應(yīng)作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入

B、企業(yè)政策性搬遷購置的各類資產(chǎn)，應(yīng)剔除該搬遷補(bǔ)償收入后，作為該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，但不得計(jì)算折舊或者費(fèi)用攤銷

C、企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，要扣除被投資企業(yè)未分配利潤等固定留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額

D、企業(yè)政策性搬遷被征用的資產(chǎn)，采取資產(chǎn)置換的，其換入資產(chǎn)的計(jì)稅成本按被征用資產(chǎn)的凈值，加上換入資產(chǎn)所支付的稅費(fèi)（涉及補(bǔ)價(jià)，還應(yīng)加上補(bǔ)價(jià)）計(jì)算確定

【正確答案】 D

【答案解析】 選項(xiàng)A，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入；選項(xiàng)B，企業(yè)政策性搬遷購置的各類資產(chǎn)，應(yīng)剔除該搬遷補(bǔ)償收入后，作為該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，并按規(guī)定計(jì)算折舊或者費(fèi)用攤銷；選項(xiàng)C，企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等固定留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

　　問題：撤資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

　　回復(fù)：

撤資和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得稅處理是不一樣的，注意其區(qū)別。只有撤資減資時(shí)取得的留存收益的分配，才能扣減，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的留存收益是不扣減的。因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓只是股東發(fā)生變化，并不影響被投資企業(yè)，只有撤資減資時(shí)才會(huì)影響被投資企業(yè)的所有者權(quán)益。

依據(jù)國稅函【2010】79號

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得確認(rèn)和計(jì)算問題

企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。

按 照稅法規(guī)定，股息、紅利等權(quán)益性投資收益，按照股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配或者轉(zhuǎn)股決定的日期，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，被投資企業(yè)未分配利潤 等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額，此時(shí)股東會(huì)或股東大會(huì)尚未作出利潤分配或者轉(zhuǎn)股決定，此時(shí)稅法不確認(rèn)投資收益，所以不能從轉(zhuǎn)讓所得中扣除。

依據(jù)國家稅務(wù)總局公告【2011】第34號

五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。

1、兩者概念的區(qū)別：

①“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為，最終會(huì)導(dǎo)致股東發(fā)生變化。例如某公司的股東甲某將擁有該公司的全部股權(quán)50萬元轉(zhuǎn)讓給乙某，那么該公司注冊資本不變，只是股東的構(gòu)成發(fā)生了變化。

② “投資企業(yè)撤回或減少投資”，則專指投資企業(yè)通過清算、退股方式從被投資單位撤回或減少長期股權(quán)投資。例如2010年A、B、C三家公司各出資500萬成 立甲公司，甲公司的注冊資本為1500萬元。如果2011年5月A公司撤回投資，不考慮其他因素的情況下，則甲公司的注冊資本由原先的1500萬元變?yōu)?1000萬元，股東由三個(gè)變?yōu)閮蓚€(gè)，即B、C兩家公司；如果2011年5月A公司通過退股的方式減少投資300萬元，則股東組成不變，注冊資本變?yōu)?1200萬元。

2、兩者計(jì)算的區(qū)別：

①股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)減除股權(quán)成本價(jià)后的差額。

股 權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。如被持股企業(yè)有未分配利潤或稅后提存的各項(xiàng)基金等，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨 股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額，不得從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)中扣除。股權(quán)成本價(jià)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時(shí)向中國居民企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或購買該項(xiàng)股權(quán)時(shí) 向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。

例如：2010年3月A公司購入B公司股權(quán)1000萬，2012年5月A公司將擁有B公司股權(quán)的80%以1200萬元的價(jià)格出售，那么A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為400萬元（1200—1000*80%）。

②投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

例 如：2008年A公司出資500萬元投資B公司，占B公司總注冊資本的30%。2011年3月經(jīng)股東會(huì)決議，A公司撤回投資，A公司分得資金800萬元， 截至2011年3月B公司累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積350萬元。因此A公司分得的800萬元分為三部分：500萬元為投資收回；股息所得105萬元 （350×30%）；投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得195萬元（800－500－105）。