2020年注會《經(jīng)濟法》【答疑周刊】第十四期

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注會《經(jīng)濟法》【答疑周刊】第十四期

問題索引：

1.代銷和包銷的區(qū)別。

2.非上市公眾公司與非公眾公司。

3.證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)、證券交易所的理解。

4.上市公司定期報告的披露期限。

5.上市公司向原股東配股失敗的理解。

6.證券的發(fā)行人。

1.代銷和包銷的區(qū)別。

【解答】包銷是承銷商把發(fā)行人發(fā)行的股票全部購買，然后在向公眾出售，承銷期結(jié)束后出售不完的全部由承銷商自己留下來，不能在退還給發(fā)行人。

代銷是指承銷商代發(fā)行人發(fā)行股票，向社會公眾出售，在承銷期結(jié)束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人，自己不購買未發(fā)行出去的部分。

總之包銷和代銷的最大區(qū)別是：承銷期結(jié)束時，將未售出的股票承銷商是否自己購買。如果自己購買了未出售部分，則是包銷，反之不購買是代銷。

2.非上市公眾公司與非公眾公司。

【解答】非公眾公司是與“公眾公司”相對的一個概念?！肮姽尽笔侵赶虿惶囟▽ο蠊_發(fā)行股票，或向特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過200的股份有限公司；其中，所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的公司，稱為“上市公司”，否則為“非上市公眾公司”。而“非公眾公司”則是僅有特定對象持有股權(quán)、且股東人數(shù)少于200的企業(yè)。

非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人；股票公開轉(zhuǎn)讓。

3.證券公司、證券登記結(jié)算結(jié)構(gòu)、證券交易所的理解。

【解答】證券交易所是證券集中競價交易的場所，是獨立的法人單位，我國的證券交易所實行會員制，不以營利為目的；在我國證交所有四個：上海證券交易所和深圳證券交易所，香港交易所，臺灣證券交易所。

證券公司是屬于有限責(zé)任公司或者股份有限公司形式，一般是證券交易所的會員單位，買賣證券時，投資人不得直接在證券交易所進行交易，而是委托證券公司在交易所進行買賣證券。證券登記結(jié)算機構(gòu)是指為證券交易提供集中的登記、托管與結(jié)算服務(wù)的不以營利為目的的法人。所謂“不以營利為目的”，是指不為設(shè)立人賺取利潤，而并非指開展自己的業(yè)務(wù)活動時不收取有關(guān)的費用。就目前的情況來看，上海證券交易所和深圳證券交易所有各自成體系的結(jié)算系統(tǒng)，上海證券中央登記結(jié)算公司是上交所的全資公司，負責(zé)上交所證券交易的登記結(jié)算工作；深圳證券結(jié)算公司是深交所的全資公司，負責(zé)深交所證券交易的登記結(jié)算工作。我國《證券法》規(guī)定，證券登記結(jié)算采取全國集中統(tǒng)一的運營方式。

4.上市公司定期報告的披露期限。

【解答】年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)（4月份以前），

中期報告（半年度報告）應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)（7-8月份），

季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月（4月份，且不得早于上一年年度報告的披露時間）、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)（10月份）編制完成并披露。

5.上市公司向原股東配股失?。?0%、70%）的理解。

【解答】擬配股數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%，是說向大家伙總的配股量不超過原來股本的30%；比如公司配股前股本總額是10000萬股，那么擬配售股份數(shù)量不能超過10000*30%=3000萬股。

而對于本次公開發(fā)行的這3000萬，采取代銷方式，如果最后只發(fā)行出去了2000萬，這不足3000萬的70%，發(fā)行失敗。

6.證券的發(fā)行人。

【解答】證券的發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行證券的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等，它們是證券的供應(yīng)者和資金的需求者。發(fā)行人的多少和發(fā)行證券數(shù)量的多少，決定了發(fā)行市場的規(guī)模和發(fā)達程度。

一般而言，發(fā)行人主要包括以下四大類：

①政府。中央政府為彌補財政赤字或籌措經(jīng)濟建設(shè)所需資金，在證券市場上發(fā)行國庫券、財政債券、國家重點建設(shè)債券等，這些即是國債。地方政府可為本地公用事業(yè)的建設(shè)發(fā)行地方政府債券。我國目前禁止地方政府發(fā)行債券。

②股份公司。對籌設(shè)中的股份有限公司而言，發(fā)行股票是為了達到法定注冊資本從而設(shè)立公司；而對已經(jīng)成立的股份有限公司而言，發(fā)行股票和債券的目的是為了擴大資金來源。滿足生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要。

③金融機構(gòu)。商業(yè)銀行、政策性銀行和非銀行金融機構(gòu)為籌措資金，經(jīng)過批準可公開發(fā)行金融債券。

④企業(yè)。股份有限公司以及經(jīng)過批準的非股份有限公司，可在證券市場上發(fā)行企業(yè)債券籌集資金。

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