注冊會計師《會計》每日一練：反向購買的會計處理（2022.12.03）

這里是將乙公司和其原股東看成一個整體，交易之后，乙公司的原股東控制了甲公司，所以說乙公司通過其原股東間接控制了甲公司，進而才有了反向購買。即甲公司為法律上的母公司（會計上的子公司），乙公司為法律上的子公司（會計上的母公司）。

選項A，反向購買業(yè)務的處理體現(xiàn)的是實質(zhì)重于形式的會計信息質(zhì)量要求；選項B，乙公司是法律上的子公司、會計上的購買方（母公司），乙公司的資產(chǎn)與負債應以合并前的賬面價值在合并財務報表中反映；選項C，甲公司為法律上的母公司，乙公司為法律上的子公司；選項D，合并財務報表中的留存收益反映的是會計上母公司（乙公司）合并前的留存收益。

【提示】甲公司在該項合并中向乙公司原股東增發(fā)了1200萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為60%[1200/（800＋1200）×100%]，如果假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應當發(fā)行的普通股股數(shù)為1000萬股（1500÷60%－1500），乙公司每股普通股當日的公允價值為40元，所以形成的長期股權(quán)投資的初始投資成本為（40×1000）40000萬元。

合并財務報表的抵銷處理：

借：甲公司所有者權(quán)益35000

　　商譽 5000

　　貸：長期股權(quán)投資 （40×1000）40000

乙公司的虛擬增發(fā)處理：

借：長期股權(quán)投資 （40×1000）40000

　　貸：股本 1000

　　　　資本公積——股本溢價 （差額）39000

反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。

計算公式：

合并成本＝（會計上購買方原普通股股數(shù)/購買方原股東在合并后報告主體占的股權(quán)比例－會計上購買方原普通股股數(shù)）×購買方每股股票的公允價值

或者＝被購買方原普通股股數(shù)×被購買方每股股票價格

2.反向購買中合并報表的編制

反向購買后，法律上的母公司應當遵從以下原則編制合并財務報表：

（1）合并財務報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。

（2）合并財務報表中的留存收益和其他權(quán)益余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

（3）合并財務報表中的權(quán)益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是，在合并財務報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應當反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量和種類。

（4）法律上母公司的有關(guān)可辨認資產(chǎn)、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額確認為合并當期損益。

（5）合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。

（6）法律上子公司的有關(guān)股東在合并過程中未將其持有的股份轉(zhuǎn)換為法律上母公司股份的，該部分股東享有的權(quán)益份額在合并財務報表中應作為少數(shù)股東權(quán)益列示。