注冊會計師考試《公司戰(zhàn)略與風險管理》綜合題：風險類型、并購

　　為了幫助2013注冊會計師考試的學員鞏固知識點，正保會計網(wǎng)校論壇學員精心為大家分享了注冊會計師考試各科目里的練習題，希望對廣大考生有幫助。

　　啟航公司在上市后各項業(yè)務迅猛發(fā)展，其用戶數(shù)量、收入規(guī)模、盈利能力等指標均領先于國內(nèi)同行。啟航公司未來總體發(fā)展目標是：在保持中國互聯(lián)網(wǎng)金融信息行業(yè)領先地位的同時，積極開拓國際市場，以期成為在世界范圍內(nèi)具有影響力的金融信息綜合服務提供商。因此，啟航公司擬實施海外并購戰(zhàn)略，并成立專門負責海外并購的團隊。

　　啟航公司海外并購團隊委托國際知名的Garbo&BergmanLLP會計師事務所對所選擇的符合收購條件的目標公司可能面臨的風險進行了評估。經(jīng)過調(diào)查篩選，耐特公司最終成為啟航公司擬收購對象。該公司基本情況如下：

　　耐特公司是一家在香港地區(qū)提供金融數(shù)據(jù)和資訊的服務商，非上市企業(yè)，成立于2000年3月，主營業(yè)務是利用互聯(lián)網(wǎng)提供金融信息服務，重要客戶涵蓋國內(nèi)外著名銀行、證券經(jīng)紀商等300多家機構。耐特公司向其客戶收取以美元結算的信息使用費。最近幾年美元對人民幣的匯率波動區(qū)間較大，而港幣匯率與美元匯率直接掛鉤。

　　耐特公司發(fā)布的部分金融信息來源于一些信息發(fā)布機構、報紙、雜志、網(wǎng)站媒體。為了建立長期、穩(wěn)定的合作關系，耐特公司與這些信息提供商簽署了信息共享外包協(xié)議，并向信息提供商支付信息使用費。隨著業(yè)務收入規(guī)模的不斷增加，耐特公司支付的信息使用費也將呈遞增的趨勢。

　　耐特公司作為香港證券交易所指定的發(fā)布免費實時信息的機構，在香港資本市場具有重要影響力，擁有香港證券及期貨事務監(jiān)察委員會簽發(fā)的“提供證券建議”許可證，但必須按規(guī)定通過年度資質(zhì)審查，才能保持該許可資格。

　　根據(jù)耐特公司與各大交易所簽署的授權協(xié)議書，目前公司經(jīng)營業(yè)務中所使用的證券交易信息已取得納斯達克、紐約證券交易所等許多國家和地區(qū)交易所授權。耐特公司獲取授權后按照協(xié)議的約定開展各項許可經(jīng)營業(yè)務，并按規(guī)定提出展期或者換發(fā)授權證的申請，確保持續(xù)獲取上述機構的證券交易信息使用授權。

　　耐特公司2007年度至2009年度的凈利潤分別為1070萬、345萬和895萬元，并經(jīng)香港ABC會計師事務所審計確認。耐特公司經(jīng)營收益不均衡的主要原因是：從2008年第四季度開始，受全球金融危機的影響，香港股市急劇下挫，恒生指數(shù)1月末為23456點，9月末為18016點，到2008年末跌至14387點。耐特公司的業(yè)務收入也隨之下降，該影響一直持續(xù)至2009年的第一季度，從第二季度開始，恒生指數(shù)開始逐步反彈，到2009年末恢復至21837點的水平。2010年，由于中國經(jīng)濟持續(xù)復蘇預期的看好，推升港股指數(shù)回升，因此，耐特公司預計客戶數(shù)量會隨之增加，由此帶來公司收益的穩(wěn)定增長。耐特公司預計2010年度每股收益為1元，而香港同類上市公司迅達公司2009年度每股收益為0.6元。迅達公司每年股利支付率維持在50%，迅達公司凈利潤和股利的年平均增長率都是10%。另外，香港政府長期債券利率為7%，平均風險股票報酬率為12%，迅達公司股票的風險溢價即β系數(shù)為0.8。

　　耐特公司依托自行開發(fā)的網(wǎng)絡系統(tǒng)平臺，安全、可靠地向客戶提供金融資訊產(chǎn)品。耐特公司制定了完善的數(shù)據(jù)庫備份制度、行情源備份制度和鏈路備份制度，并配備了專業(yè)運營維護人員，以盡可能保證網(wǎng)絡系統(tǒng)平穩(wěn)運行和數(shù)據(jù)安全。

　　耐特公司技術人員隊伍穩(wěn)定，未出現(xiàn)技術人員重大流失的情形，并制定了適當?shù)男匠陿藴鼠w系、以及對關鍵技術人員實施股權激勵等。雖然這些措施有助于保證技術團隊的穩(wěn)定，但同行間高端技術人才的爭奪依然激烈。

　　耐特公司正積極開拓新加坡市場，力爭為當?shù)啬酥羴喼拗膰H銀行機構及其客戶提供港股、美股及新加坡股票信息。開拓新加坡市場的理由是，新加坡屬于東盟自由貿(mào)易區(qū)的成員，與印度、香港均有著深入的經(jīng)濟合作；相對于其他金融中心，新加坡在提供綜合服務上更有優(yōu)勢；可以經(jīng)由新加坡與全球市場保持更緊密關聯(lián)，并為其他經(jīng)濟體提供增值服務，通過發(fā)揮其在東南亞和亞洲其他主要國家和地區(qū)之間的橋梁作用，能夠把全球市場及其投資者與亞洲需求結合起來。除此之外，耐特公司正在研發(fā)IOS及Android手機財經(jīng)應用軟件，該軟件旨在兼容iPhone的IOS系統(tǒng)和其他手機的Android系統(tǒng)，并可通過AppStore和GooglePlay平臺下載。用戶安裝后可以通過手機查詢到實時、詳盡的財經(jīng)信息，以滿足手機用戶對金融信息的需求。

　　耐特公司對新加坡市場的開發(fā)以及手機軟件的研發(fā)需要投入大量的資金，并且涉及的金額遠大于耐特公司經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流入。盡管耐特公司已獲當?shù)劂y行的一些財務支持，但投資所需資金的缺口依然較大，從而導致上述新加坡市場的拓展及新產(chǎn)品研發(fā)進展緩慢。

　　經(jīng)董事會及股東大會批準同意后，啟航公司與被并購方通過友好協(xié)商方式達成并購協(xié)議，并以現(xiàn)金收購了耐特公司全部股權。

　　要求：

　　根據(jù)耐特公司，回答下列問題：

　?。?）公司涉及哪些風險？

　?。?）并購對象價值評估方法？并購類型有哪幾種？案例中的公司采用了哪些并購類型？并購的動因是什么？協(xié)同效應涉及哪些內(nèi)容？

　?。?）為了體現(xiàn)對股東合理回報，啟航公司制定了發(fā)行上市后的股利分配政策：“執(zhí)行穩(wěn)定、持續(xù)的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或股票方式向股東分配股利，公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%”請問公司采用的哪種股利分配政策，其優(yōu)缺點是什么？

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