2015年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票條件

為了方便備戰(zhàn)2015注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試的學(xué)員，正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員為大家分享了注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試各科目里的重要知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)廣大考生有幫助。

　　知識(shí)點(diǎn)：上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　1.發(fā)行對(duì)象：不超過10名。

　　（1）證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；

　?。?）信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　2.禁止轉(zhuǎn)讓期間： 

36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓	①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人； ②通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者； ③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。 【總結(jié)】原來(lái)的大老板、現(xiàn)在的大老板、戰(zhàn)略投資者36m限制。
12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓	其余

　　3.發(fā)行價(jià)格：不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

　　【鏈接】上市公司增發(fā)新股的價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日均價(jià)。

　　4.上市公司非公開發(fā)行股票的法定障礙：

　　（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　?。?）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

　　（3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；

　?。?）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員（NOT監(jiān)事）最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

　　【鏈接】公開增發(fā)一般條件：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。

　　（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

　　（6）最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

　　【注意】可以的：（1）無(wú)保留意見，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)或其他事項(xiàng)段；（2）保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除（3）發(fā)行涉及重大重組。

　　【鏈接1】公開增發(fā)一般條件：最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　【鏈接2】首發(fā)要求必須為無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。