2015年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：持股權(quán)益披露

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知識(shí)點(diǎn)：持股權(quán)益披露

（一）大股東披露和權(quán)益變動(dòng)披露

1.通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

2.投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。

主要目的是預(yù)警：提醒市場(chǎng)注意，有大股東出現(xiàn)，這些人可能成為潛在的收購(gòu)人，并且通過(guò)對(duì)該股東以后增減股份的持續(xù)披露，來(lái)讓市場(chǎng)監(jiān)控其行為。

3.如果投資者是通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式獲得上市公司股權(quán)，投資者則無(wú)法控制協(xié)議購(gòu)買(mǎi)的股權(quán)數(shù)量，不能恰好在5%的時(shí)點(diǎn)上停下來(lái)進(jìn)行報(bào)告和公告。

《收購(gòu)辦法》對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益披露時(shí)點(diǎn)有所放松：投資者通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份5%時(shí)，履行權(quán)益披露義務(wù)。此后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%的，也應(yīng)當(dāng)履行報(bào)告、公告義務(wù)。

也就是說(shuō)，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況下，如果協(xié)議中擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)達(dá)到或者超過(guò)5%，投資者就應(yīng)當(dāng)在協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益報(bào)告義務(wù)。例如，在上述假設(shè)案例中，投資者擬協(xié)議受讓甲股東持有的7%上市公司股權(quán)的，就應(yīng)當(dāng)在該協(xié)議達(dá)成之日起3日內(nèi)履行權(quán)益披露義務(wù)，不需要將該筆協(xié)議拆分為5%和2%。此后，該投資者的股份發(fā)生增減變化，如果該變化使得投資者持股比例達(dá)到或者超過(guò)5%的整數(shù)倍的，也應(yīng)當(dāng)履行權(quán)益披露義務(wù)。仍舉上例，則披露時(shí)點(diǎn)應(yīng)當(dāng)分別為7%、10%、15%、20%、25%。

4.如果投資者是通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到上述規(guī)定比例的，也當(dāng)同樣履行權(quán)益披露義務(wù)。

（二）權(quán)益披露的內(nèi)容

1.如果投資者不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人的，如果其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，則應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（1）投資者及其一致行動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱(chēng)、注冊(cè)地及法定代表人。

（2）持股目的，是否有意在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益。

（3）上市公司的名稱(chēng)、股票的種類(lèi)、數(shù)量、比例。

（4）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式。

（5）權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所的證券交易買(mǎi)賣(mài)該公司股票的簡(jiǎn)要情況。

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

2.如果投資者擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%，同時(shí)，該投資者為該上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，以及投資者擁有的股份達(dá)到或者超過(guò)20%但未超過(guò)30%的，投資者應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)除了披露簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所具有的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（1）投資者及其一致行動(dòng)人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。

（2）取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來(lái)源，或者其他支付安排。

（3）投資者、一致行動(dòng)人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已作出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動(dòng)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及保持上市公司的獨(dú)立性。

（4）未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃。

（5）前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動(dòng)人與上市公司之間的重大交易。

（6）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形。

（7）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

3.已披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的投資者及其一致行動(dòng)人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動(dòng)需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的，可以?xún)H就與前次報(bào)告書(shū)不同的部分作出報(bào)告、公告；自前次披露之日起超過(guò)6個(gè)月的，投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，履行報(bào)告、公告義務(wù)。

權(quán)益披露情形的歸納