2015年注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：優(yōu)先股發(fā)行與交易

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知識點(diǎn)：優(yōu)先股發(fā)行與交易

1.發(fā)行人范圍

在試點(diǎn)階段，公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司（含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司）和非上市公眾公司。除上市公司和非上市公眾公司外，其他公司尚不能發(fā)行優(yōu)先股。

【相關(guān)考點(diǎn)】公開發(fā)行：（1）向不特定對象發(fā)行證券的；（2）向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的；（3）其他。

2.發(fā)行條件

公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。公司公開發(fā)行優(yōu)先股以及上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的其他條件適用證券法的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件由證監(jiān)會另行規(guī)定。

3.優(yōu)先股公開發(fā)行時(shí)的特殊要求

公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

（1）采取固定股息率；

（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到一下會計(jì)年度；

（4）優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另行規(guī)定。

4.優(yōu)先股的交易轉(zhuǎn)讓及登記存管

優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算公司集中登記存管。

5.優(yōu)先股發(fā)行時(shí)的信息披露

應(yīng)當(dāng)在發(fā)行文件中詳盡說明優(yōu)先股股東的權(quán)利義務(wù)，充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，應(yīng)按規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

6.公司收購中的優(yōu)先股

優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。根據(jù)《證券法》第86條計(jì)算收購人持有上市公司已發(fā)行股份比例，以及根據(jù)《證券法》第88條和第96條計(jì)算觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計(jì)入持股數(shù)額和股本總額。

7.與持股數(shù)額相關(guān)的優(yōu)先股計(jì)算

《指導(dǎo)意見》規(guī)定，以下事項(xiàng)計(jì)算持股數(shù)額時(shí)，僅計(jì)算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股：

（1）根據(jù)《證券法》第54條（上市協(xié)議的公告事項(xiàng)）和第66條（年度報(bào)告前十名股東），認(rèn)定持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；

（2）根據(jù)《證券法》第47條（持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出）、第67條（臨時(shí)報(bào)告的重大事件）和第74條（內(nèi)幕信息的知情人），認(rèn)定持有公司5%以上股份的股東。