2015年注會《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)：上市公司增發(fā)股票的條件

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知識點(diǎn)：上市公司增發(fā)股票的條件

1.上市公司增發(fā)股票的一般條件

（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好。最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。

（2）盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。上市公司最近三個(gè)會計(jì)年度連續(xù)盈利。最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。

（3）財(cái)務(wù)狀況良好。最近3年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（4）財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載。

（5）募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定。

（6）上市公司不存在下列行為：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

2.上市公司配股的條件

配股除了應(yīng)當(dāng)符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

3.上市公司增發(fā)的條件

這是指向不特定對象公開募集股份的條件。增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。

4.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

所謂非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

（1）發(fā)行對象和認(rèn)購條件

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除。

③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除。

④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)。

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會立案調(diào)查。

⑥最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

⑦嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。