24周年

財(cái)稅實(shí)務(wù) 高薪就業(yè) 學(xué)歷教育
APP下載
APP下載新用戶掃碼下載
立享專屬優(yōu)惠

安卓版本:8.7.50 蘋果版本:8.7.50

開發(fā)者:北京正保會(huì)計(jì)科技有限公司

應(yīng)用涉及權(quán)限:查看權(quán)限>

APP隱私政策:查看政策>

HD版本上線:點(diǎn)擊下載>

2014年注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí):有限責(zé)任公司的設(shè)立

來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校 編輯: 2013/12/28 14:35:17 字體:

為了幫助廣大學(xué)員備戰(zhàn)2014年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試,正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校精心為大家整理了注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試各科目知識(shí)點(diǎn),希望能夠提升您的備考效果,祝您學(xué)習(xí)愉快!

  知識(shí)點(diǎn):有限責(zé)任公司的設(shè)立

    (一)設(shè)立條件

  根據(jù)《公司法》規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:(1)股東符合法定人數(shù);(2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;(3)股東共同制定公司章程;(4)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);(5)有公司住所。

  1.股東條件

  我國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立,允許設(shè)立一人公司。同時(shí),出資設(shè)立公司的股東還要符合相應(yīng)的資格條件。

  2.財(cái)產(chǎn)條件

  (1)最低注冊(cè)資本限額。《公司法》規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元,法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。除一人有限責(zé)任公司采用實(shí)收資本制以外,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本可以分期繳納。

 ?。?)繳納注冊(cè)資本的首次出資額和期限?!豆痉ā芬?guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

 ?。?)繳納注冊(cè)資本的出資形式?!豆痉ā穼?duì)有限責(zé)任公司出資形式和繳納方式的要求與股份有限公司相同。

 ?。?)不按照規(guī)定出資的責(zé)任。有限責(zé)任公司股東不按照規(guī)定繳納出資的,其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任與股份公司類似。有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東相當(dāng)于股份公司的發(fā)起人,承擔(dān)發(fā)起人的責(zé)任。此外,對(duì)于有限責(zé)任公司股東不按照規(guī)定出資,還有兩點(diǎn)特別規(guī)定:

  ①有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。股東被除名后,可能造成實(shí)際繳付的出資與公司注冊(cè)資本不符。

  公司這時(shí)有兩種處理方法:一種是公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序,將被除名股東認(rèn)購(gòu)的股份從注冊(cè)資本中消除,另一種是由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資,代替被除名股東認(rèn)購(gòu)相應(yīng)的股份。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,被除名股東仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)未繳納出資或者抽逃出資的法律責(zé)任,公司債權(quán)人有權(quán)要求其在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

  將股東除名的做法限定在股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的場(chǎng)合。未全面履行出資義務(wù)或者抽逃部分出資的股東不適用該規(guī)則。

 ?、谟邢挢?zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù),受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照規(guī)定對(duì)該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟,同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。受讓人承擔(dān)責(zé)任后,向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?,人民法院?yīng)予支持。但是,當(dāng)事人另有約定的除外。對(duì)受讓人承擔(dān)原股東出資義務(wù)的規(guī)定,必然減少未按照規(guī)定履行出資義務(wù)的股東股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性。

  3.組織條件

  組織條件包括公司名稱、住所、章程以及依法建立的組織機(jī)構(gòu)等。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地作為住所。

  (1)公司章程的制定和修改。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程,一人有限責(zé)任公司公司章程由股東制定。但是,國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定,或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。公司章程制定之后,股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

  根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司章程的修改必須經(jīng)過股東會(huì),并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

 ?。?)公司章程的內(nèi)容。絕對(duì)必要記載事項(xiàng),是公司立法規(guī)定章程必須具備的內(nèi)容,如有缺少便導(dǎo)致章程無效。相對(duì)必要記載事項(xiàng),是公司立法規(guī)定應(yīng)當(dāng)在章程中載明的內(nèi)容,但如未加載明,可由法律規(guī)定推定其內(nèi)容,不影響整個(gè)章程的效力。選擇性記載事項(xiàng)或任意記載事項(xiàng),是公司立法無強(qiáng)制記載規(guī)定,股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載于章程之中的內(nèi)容。

  【相關(guān)考點(diǎn)】如果未記載絕對(duì)必要記載事項(xiàng),則票據(jù)行為無效。如果未記載相對(duì)必要記載事項(xiàng),票據(jù)行為仍然有效,但是依照法律規(guī)定決定相應(yīng)事項(xiàng)。

  根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):①公司名稱和住所;②公司經(jīng)營(yíng)范圍;③公司注冊(cè)資本;④股東的姓名或者名稱;⑤股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;⑥公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;⑦公司法定代表人;⑧股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

  (二)設(shè)立程序

  有限責(zé)任公司的設(shè)立程序與前述股份有限公司的設(shè)立登記部分說明的內(nèi)容基本相同。這里僅就公司設(shè)立登記后的有關(guān)內(nèi)容作一些補(bǔ)充說明。

  1.公告

  登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后,應(yīng)當(dāng)發(fā)布公司登記公告。公告內(nèi)容一般包括公司名稱、住所、法人代表、公司類型、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式、注冊(cè)號(hào)等。公告后,公司設(shè)立程序即為完成。公司登記的事項(xiàng)可以對(duì)抗第三人。公司未經(jīng)登記的事項(xiàng),不得對(duì)抗第三人。

  2.出資證明書

  有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后,公司未根據(jù)《公司法》的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記,當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的,人民法院應(yīng)予支持。

  3.股東名冊(cè)

  有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

回到頂部
折疊
網(wǎng)站地圖

Copyright © 2000 - odtgfuq.cn All Rights Reserved. 北京正保會(huì)計(jì)科技有限公司 版權(quán)所有

京B2-20200959 京ICP備20012371號(hào)-7 出版物經(jīng)營(yíng)許可證 京公網(wǎng)安備 11010802044457號(hào)