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注會《公司戰(zhàn)略》預(yù)習(xí)：投資者和董事會在公司治理中的作用
2016年注冊會計(jì)師備考已經(jīng)開始，目前處于預(yù)習(xí)階段，學(xué)員可以根據(jù)網(wǎng)校預(yù)習(xí)計(jì)劃表來安排自己的學(xué)習(xí)進(jìn)度。以下是網(wǎng)校依據(jù)2015年注會教材，整理的注會各科目知識點(diǎn)，用于預(yù)習(xí)階段學(xué)習(xí)，祝大家備考愉快！
第六章 公司治理
知識點(diǎn)：投資者和董事會在公司治理中的作用
1.董事會的職權(quán)及其在公司治理中的作用
?。?）董事會成員的行為應(yīng)當(dāng)建立在一個充分可靠信息的基礎(chǔ)上，忠實(shí)誠信、勤勉盡責(zé)、根據(jù)公司和股東的最大利益履行職責(zé)。
（2）如果董事會的決策可能對不同的股東團(tuán)體產(chǎn)生不同影響，董事會應(yīng)平等地對待所有股東。
?。?）董事會應(yīng)該建立高水平的倫理道德標(biāo)準(zhǔn)。
?。?）董事會對公司事務(wù)應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷。
（5）為了履行職責(zé)，董事會成員應(yīng)該有渠道掌握準(zhǔn)確的、關(guān)鍵、及時的信息。
2.董事會與高級管理層的角色分離
董事會與高級管理層的角色分離，基于董事會的獨(dú)立性要求，以確保董事會履行獨(dú)立判斷的職能。
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董事會應(yīng)該履行的關(guān)鍵職能
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（1）審查和指導(dǎo)制定公司戰(zhàn)略、重要的行動計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)對策、年度預(yù)算和商業(yè)計(jì)劃、制定績效目標(biāo)、監(jiān)督目標(biāo)的執(zhí)行和企業(yè)績效的實(shí)現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。
（2）監(jiān)控公司的治理實(shí)踐成效，在需要的時候加以方向上的干預(yù)。 董事會對公司治理的監(jiān)督包括：不斷的審核公司內(nèi)部制度，以確保所有管理者的責(zé)任清晰。 （3）選擇、確定報(bào)酬、監(jiān)控關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員，在必要的時候，更換關(guān)鍵的經(jīng)營主管人員；監(jiān)督更替計(jì)劃。 （4）協(xié)調(diào)關(guān)鍵經(jīng)營主管人員和董事會的薪酬，使之與公司和股東長期利益保持一致。 （5）保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。 （6）監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間潛在的利益沖突，這包括公司財(cái)產(chǎn)的濫用和關(guān)聯(lián)交易中的舞弊行為。 （7）確保公司的會計(jì)、財(cái)務(wù)（包括獨(dú)立的審計(jì)）報(bào)告的真實(shí)性，確保恰當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、財(cái)務(wù)和運(yùn)作控制，確保按照法律和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。 （8）監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程 |
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董事會和管理層的作用
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董事會通常負(fù)責(zé)監(jiān)督公司。
董事會應(yīng)該以書面形式明確董事會與管理層之間的權(quán)責(zé)分工，即董事會保留的職能和其授權(quán)管理層代其執(zhí)行的職能。 董事會保留和授權(quán)管理層的事項(xiàng)的性質(zhì)必然取決于企業(yè)的規(guī)模、復(fù)雜程度和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，以及其傳統(tǒng)和企業(yè)文化 |
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董事及高級管理人員個人責(zé)任的分配
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董事會主席負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會，以便有效地組織和行使董事會的職能，并通報(bào)董事會會議中產(chǎn)生的所有有關(guān)董事的問題。
董事會主席應(yīng)當(dāng)同意并且在必要時制定董事會的議程，確保定期舉行董事會議。同時，董事會主席應(yīng)當(dāng)確保董事在董事會議召開前獲得相關(guān)信息，使他們在進(jìn)行討論和作出決策前就能夠充分了解待議事項(xiàng)的全部情況。 董事會主席的角色還應(yīng)擴(kuò)展至配合獨(dú)立董事的工作，促進(jìn)執(zhí)行董事與獨(dú)立董事之間建立良好的關(guān)系，并對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的責(zé)任進(jìn)行明確的分工。 董事會主席的角色還包括與股東的溝通。這種溝通是以法定的年報(bào)形式進(jìn)行的。在許多管轄權(quán)內(nèi)，董事會主席必須每年在年度股東大會和股東特別大會上以董事會主席聲明的形式向股東致函 |
【提示】董事會主席和首席執(zhí)行官之間的分工應(yīng)經(jīng)過董事會的同意，并記錄在一份職責(zé)聲明中。首席執(zhí)行官不應(yīng)該兼任同一家公司的董事會主席。
3.獨(dú)立董事、審計(jì)委員會在公司治理中的作用
獨(dú)立董事的職責(zé)可以分為四種不同的角色，即戰(zhàn)略角色、監(jiān)督或績效角色、風(fēng)險(xiǎn)角色和人事管理角色。
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戰(zhàn)略角色
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是指獨(dú)立董事是董事會的正式成員，因此有權(quán)利也有責(zé)任為企業(yè)的戰(zhàn)略成功作出貢獻(xiàn)，從而保護(hù)股東的利益
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監(jiān)督或績效角色
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獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)使執(zhí)行董事對已制定的決策和企業(yè)業(yè)績承擔(dān)責(zé)任
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風(fēng)險(xiǎn)角色
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是指獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)確保企業(yè)設(shè)有充分的內(nèi)部控制系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)
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人事管理角色
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是指獨(dú)立董事應(yīng)對董事會執(zhí)行成員管理的有關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督
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一般來說，審計(jì)委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，其組成成員應(yīng)全部由獨(dú)立、非執(zhí)行董事組成，他們至少擁有相關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。審計(jì)委員會負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。
審計(jì)委員會在公司治理中的作用主要體現(xiàn)在以下幾個方面：
?。?）審計(jì)委員會應(yīng)承擔(dān)就任命、重新任命或解聘、外聘審計(jì)師向董事會提出建議的主要責(zé)任，監(jiān)督新審計(jì)師的選擇過程，批準(zhǔn)外聘審計(jì)師的業(yè)務(wù)條款及審計(jì)服務(wù)的報(bào)酬。
?。?）審計(jì)委員會應(yīng)復(fù)核審計(jì)師的審計(jì)工作范疇，并確信該審計(jì)范疇是充分的，并確保于每次年審開始之時已為審計(jì)制訂了適當(dāng)?shù)挠?jì)劃。
?。?）審計(jì)委員會執(zhí)行審計(jì)工作完成后的復(fù)核。
?。?）審計(jì)委員會訂立了年度程序，以確保外聘審計(jì)師的獨(dú)立性和客觀性。
（5）審計(jì)委員會與董事會達(dá)成一致，對企業(yè)關(guān)于雇用外聘會計(jì)師事務(wù)所原雇員的政策進(jìn)行監(jiān)察。
?。?）審計(jì)委員會還應(yīng)為企業(yè)制定關(guān)于由外聘審計(jì)師提供非審計(jì)服務(wù)的政策，并向董事會提出相關(guān)建議。提供非審計(jì)服務(wù)時，不得損害審計(jì)師的獨(dú)立性或客觀性。
?。?）審計(jì)委員會應(yīng)制定一項(xiàng)政策，明確外聘審計(jì)師不得提供的服務(wù)類型，并且說明外聘審計(jì)師能夠提供的無須請示審計(jì)委員會的服務(wù)。
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