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第七章 證券法律制度
知識點(diǎn):持股權(quán)益披露與要約收購的程序
1.持股權(quán)益披露
投資者持有,或者與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行股份達(dá)到5%時,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi),向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后,其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%,應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。
2.要約收購的股份比例最低限制
以要約方式收購一個上市公司股份的,其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
3.要約收購期和競爭要約
(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
(2)收購人在公告要約收購報告書之前,擬自行取消收購計劃的,應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明,并予公告;自公告之日起12個月內(nèi),該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。
(3)在收購要約約定的承諾期限內(nèi),收購人"不得撤銷"其收購要約。但是可以依法變更收購要約。
(4)競爭要約。
①收購要約期限屆滿前15日內(nèi),收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
②出現(xiàn)競爭要約時,發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應(yīng)當(dāng)延長收購期限,延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日,不得超過最后一個競爭要約的期滿日。
③發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告,并應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。
4.要約對象和條件
(1)收購價格的要求。收購人按照規(guī)定進(jìn)行要約收購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于"要約收購提示性公告日前"6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。
(2)要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的,收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進(jìn)行分析,說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。
(3)收購要約提出的各項(xiàng)收購條件,應(yīng)當(dāng)適用于被收購公司的所有股東。
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