2015年注冊會計師《經(jīng)濟法》知識點：合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

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　　知識點：合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　合伙企業(yè)與第三人關(guān)系，實際是指有關(guān)合伙企業(yè)的對外關(guān)系，涉及合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力、合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償?shù)葐栴}。

　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)對外代表權(quán)的效力

　　1.合伙企業(yè)與第三人關(guān)系。

　　所謂合伙企業(yè)與第三人關(guān)系，是指合伙企業(yè)的外部關(guān)系，即合伙企業(yè)與合伙企業(yè)的合伙人以外的第三人的關(guān)系。

　　2.合伙事務(wù)執(zhí)行中的對外代表權(quán)。

　　執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，在取得對外代表權(quán)后，即可以合伙企業(yè)的名義進行經(jīng)營活動，在其授權(quán)的范圍內(nèi)作出法律行為。合伙人的這種代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力，即其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

　　3.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　?。ǘ┖匣锲髽I(yè)和合伙人的債務(wù)清償

　　1.合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。

　?。?）合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。

　?。?）合伙人的無限連帶清償責任。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔無限連帶責任。

　?。?）合伙人之間的債務(wù)分擔和追償?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。關(guān)于合伙企業(yè)虧損分擔比例，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)的虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔。

　　合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。

　　2.合伙人（個人）的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。

　　（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　?。?）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。