如何學注會《經(jīng)濟法》：理解后記憶董事會的知識點

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《經(jīng)濟法》

《財務成本管理》

《公司戰(zhàn)略與風險管理》

董事會是一個公司非常重要的治理機構，法律對其有許多規(guī)定，董事會的相關知識點也是注冊會計師考試的重要內容之一，因此，建議各位考生把這些知識點掌握好?？赡苡泻芏嗫忌鷮Χ聲南嚓P知識點感到陌生，因此，在理解的基礎上加以記憶是比較可行的辦法。

怎么理解呢？其中一個辦法是，聯(lián)系日常生活中的一些組織機構的組成、會議召集、機構設置、議事規(guī)則等相似情形，通過聯(lián)系與對比可能更容易理解；另一個辦法是，通過認真聽正保會計網(wǎng)校注會考試網(wǎng)上輔導中老師的詳細講解，通過資深的專業(yè)的老師講解，能比較容易理解一些知識點。

現(xiàn)在對公司的董事會相關知識點做如下梳理，以方便各位考生的復習備考。

一、董事會成員的組成

1、股份有限公司董事會的成員為5至19人。董事應當遵守前述有關董事義務的規(guī)定。董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

2、董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

3、上市公司應在其公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍热荨?

二、董事的任期

董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

三、董事會職權

董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權。

四、董事會機構設置

1、董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

五、董事會會議的召開

1、董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

2、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

六、董事會會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

上述相關知識點需要通過多次反復的記憶和復習，才能掌握得比較熟練。另外，各位考生使用正保會計網(wǎng)校的注冊會計師考點匯編電子書可以促進對高頻考點和重點難點的復習。這本電子書精選精講注會考試中的高頻考點，可以幫助考生對本科目的重點內容有全局的把握，對重點難點做到心中有數(shù)，然后可以調整復習計劃，集中主要精力攻克重點和難點，提高復習備考的效率。

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