2014中級會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》知識點：證券發(fā)行

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證券發(fā)行

（一）證券發(fā)行概述

（二）股票的發(fā)行

1.首次公開發(fā)行股票的條件：

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上。

2.上市公司公開發(fā)行新股的條件

（1）一般條件

最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；組織機構(gòu)、盈利能力、財務(wù)狀況良好。

（2）其余條件

3.上市公司非公開發(fā)行新股的條件

（1）發(fā)行對象：不超過10名

（2）條件：報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)

（3）禁止轉(zhuǎn)讓期間

（4）發(fā)行價格：不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%

（5）上市公司非公開發(fā)行股票的法定障礙：

①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

③上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

⑥最近1年及1期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

（三）公司債券的發(fā)行

（四）證券投資基金的發(fā)行（變動）

（五）證券發(fā)行的程序

1.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

2.已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

【分析】保薦人：連帶（能證明免責(zé)）；控股股東、實際控制人：免責(zé)（能證明連帶）

3.承銷

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