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2016中級(jí)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯： 2016/02/26 09:25:40　字體：大 小

以下為正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇學(xué)員為大家整理的2016年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試知識(shí)點(diǎn)，希望對(duì)大家有所幫助。2016年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試的備考日益緊張，你準(zhǔn)備好了嗎？

有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　一、名義股東和實(shí)際股東

　　1.對(duì)內(nèi)：

　?。?）實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法無(wú)效的情形，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

　　（2）實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持?！?/span>

　　2.對(duì)外：未在公司登記機(jī)關(guān)登記的不得對(duì)抗第三人

對(duì)公司、其他股東實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，法院不予支持?！?br/> 【分析】代持協(xié)議對(duì)公司和其他股東是沒(méi)有約束力的，所以要想成為顯名的股東，必須參照有限責(zé)任公司對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資的要求處理。
對(duì)善意第三人名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院參照《物權(quán)法》第106條處理，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權(quán)。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際投資人損失，實(shí)際投資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
對(duì)債權(quán)人公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東（名義股東）未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

　　3.冒名股東VS名義股東：

　　如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或?qū)緜鶆?wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。——誰(shuí)冒名誰(shuí)承擔(dān)

　　【冒名VS名義】冒名是被冒名者不知道，名義是被隱名者知道。

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