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【答疑總結(jié)】
【問題】股東大會(huì)職權(quán)。
【解答】
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告:審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。
7、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。
8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會(huì)議特有的職權(quán))。
9、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
10、修改公司章程,以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)。
【題目內(nèi)容】
2009年5月6日,甲企業(yè)、乙企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立A股份有限公司,于2012年10月10日在證券交易所上市。
2014年3月5日,甲企業(yè)將所持有的A公司的部分股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓給了丙公司,但此項(xiàng)轉(zhuǎn)讓未征得其他股東的同意。
2014年4月6日,A公司召開董事會(huì),審議對(duì)B公司提供擔(dān)保的事項(xiàng),已知,A公司的董事鄭某在B公司擔(dān)任經(jīng)理。
2014年4月25日,在臨時(shí)股東大會(huì)上,除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外,還根據(jù)乙企業(yè)的提議,臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案,以上兩項(xiàng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
要求:根據(jù)以上的材料結(jié)合法律規(guī)定,回答下列問題。
?。?)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。
?。?)A公司董事會(huì)決議該如何通過?
?。?)A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?說明理由。
【正確答案】
?。?)甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2014年3月5日不在兩個(gè)時(shí)間限制內(nèi),故甲企業(yè)可以將部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。
(2)A公司董事會(huì)決議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)董事出席,并經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
(3)首先,A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的職權(quán),股東大會(huì)決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過即可。其次,A公司臨時(shí)股東大會(huì)通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試時(shí)間——9月12日即將到來,備考時(shí)間日益緊迫。為幫助考生們高效備考,正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校特從答疑板中精選學(xué)員普遍出現(xiàn)的問題,為大家找到解決的方法,以下是學(xué)員關(guān)于《經(jīng)濟(jì)法》第二章“股東大會(huì)的職權(quán)”提出的相關(guān)問題及解答,希望對(duì)大家有幫助!
中級(jí)會(huì)計(jì)職稱:股東大會(huì)的職權(quán) |
詳細(xì)問題描述: 第二問不是應(yīng)該由出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事所持表決權(quán)的過半數(shù)通過嗎? 答疑老師回復(fù): 是的,您說的對(duì)。 追問描述; 老師,我對(duì)過半數(shù)和三分之二經(jīng)常分不清,您能幫我總結(jié)一下嗎? 答疑老師回復(fù): 您記住特別決議的事項(xiàng)是三分之二,其他的都是過半數(shù),特別決議事項(xiàng)包括: 1、增加或減少注冊(cè)資本(但在股份有限公司里不作為特別事項(xiàng)); 2、公司分立、合并或變更公司形式(如非股份變股份,內(nèi)資變中外合資等); 3、公司解散和注銷; 4、公司章程修改。 |
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