2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識(shí)點(diǎn)：公司法律制度概述

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　　一、公司的種類（P34）

　　概念解析：公司是指依法設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

　　1.我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式：“有限”責(zé)任公司和股份“有限”公司。

　　2.人合公司與資合公司以及人合兼資合公司（公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)）

　　提示：普通合伙（純?nèi)撕希?、有限公司（人合為主、資合為輔）、股份公司（資合為主、人合為輔）、上市公司（純資合）。

　　3.母公司和子公司（公司的控制和依附關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)）

　　母公司和子公司都具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　4.總公司和分公司

　　分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（而非《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》），以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　?。ㄒ唬?duì)外投資（P35）

　　1.公司可以向“其他企業(yè)”投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；

　　“除法律另有規(guī)定”目前是指：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

　　2.公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議（2選1）；

　　3.公司章程對(duì)投資的總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額（從其章程規(guī)定）。

　?。ǘ?duì)外擔(dān)保

　　1.公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額；

　　2.公司為“他人”（非股東或?qū)嶋H控制人）提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議；

　　3.公司為公司“股東或者實(shí)際控制人”（自己人）提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過(guò)半數(shù)”（大于1/2）通過(guò)。

　　三、公司的登記管理

　?。ㄒ唬┑怯浭马?xiàng)（P38）

　　1.公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　2.股東出資（P38）

　　（1）股東可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資。

　　提示：對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　?。?）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　（二）設(shè)立登記（P39）

　　1.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月；預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

　　2.營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　提示：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的成立日期均為“營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

　?。ㄈ┳兏怯洠≒40）

　　1.公司名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍：自“變更決議作出之日”起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　2.公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記，并提交新住所使用證明。

　　3.減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日后”申請(qǐng)變更登記；

　　4.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

　　5.有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；

　　提示：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動(dòng)的，無(wú)需變更登記，只需“備案”。

　?。ㄋ模┳N登記（P41）

　　1.因合并、分立而解散公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算；

　　2.公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。

　　解釋：公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止權(quán)利和行為能力。

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