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中級會計職稱《經(jīng)濟法》知識點：董事會、經(jīng)理（5.12）
董事會
1.組成
| 人數(shù) | 5～19人 【鏈接】有限責任公司董事會由3－13人組成 |
| 董事長 | 董事長和副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產生★ 【鏈接1】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。 【鏈接2】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定 |
| 代表 | 可以有職工代表 |
| 任期 | 不得超過3年 【鏈接】任期與職權：同有限責任公司 |
2.會議的召開
| 定期會議 | 每年度至少召開2次會議，10日前通知。 【鏈接】有限公司股東會于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股份公司股東大會年會：20日前通知 |
| 臨時會議 | （1）代表10%以上表決權的股東提議； （2）1/3以上董事提議； （3）監(jiān)事會提議。 【分析】與有限責任公司臨時股東會召開條件相同 |
【補充】召開條件：“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。
3.決議★
?。?）必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過；
?。?）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席。
4.會議記錄：
董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的，該董事可以免除責任。
【總結】臨時會議總結
| 臨時股東會 | 股份公司臨時董事會 | 臨時股東大會 | |
| 董事人數(shù)不足5人或章程規(guī)定2/3時 | √ | ||
| 未彌補虧損達實收股本1/3時 | √ | ||
| 表決權10%以上的股東 | √ | √ | √ |
| 監(jiān)事會提議 | √（不設監(jiān)事會的監(jiān)事） | √ | √ |
| 董事/董事會提議 | ≥1/3董事 | ≥1/3董事 | 董事會 |
經(jīng)理
公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。
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