2014中級會計師考試《經濟法》知識點：普通合伙企業(yè)

2014年中級會計師備戰(zhàn)正當時，為幫助考生進行有效練習迅速掌握知識，正保會計網校已開通2014中級會計職稱無紙化考試模擬系統“按章練習”模塊（立即體驗>>）。另外，網校學員在論壇和全國學員進行互動，大家一起鼓勵、一起進步！以下是網校學員為大家分享的知識點，希望對你有所幫助。

普通合伙企業(yè)

（一）合伙企業(yè)設立條件（P98）

1.有2個以上合伙人

（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

（2）合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

解釋：無民事和限制民事行為能力人不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

（3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體（5類）不得成為普通合伙人。

提示：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立，至少應當有1個普通合伙人。

2.有書面合伙協議

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

3.出資方式

（1）普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權出資，也可以用勞務出資。

解釋：只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得以勞務出資。

（2）合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

（3）合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

4.有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所

（1）普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“普通合伙”字樣；

（2）特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣；

（3）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

（二）合伙企業(yè)的設立登記（P100）

（1）合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。

提示：合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

（2）合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。

（三）合伙企業(yè)財產

1.財產份額的轉讓（P102）

（1）對內：普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

（2）對外：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經“其他合伙人一致”同意。

（3）內部人優(yōu)先購買權：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外（約定優(yōu)先）。

2.出質（P103）

（1）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（強制性規(guī)定）；

（2）未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

（四）合伙事務執(zhí)行

1.合伙事務執(zhí)行的形式（P104）

（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務。

（2）委托一個或者數個合伙人執(zhí)行合伙事務。

2.除合伙協議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意（約定優(yōu)先）：

（1）改變合伙企業(yè)的名稱；

（2）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；

（3）處分合伙企業(yè)的“不動產”；

（4）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；

（5）以“合伙企業(yè)”名義為他人提供擔保；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的“經營管理”人員。

【知識點總結】

（1）修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外；（2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；（3）除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；（4）除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。

提示：不需要一致同意的事項：

（1）普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當“通知”其他合伙人。

（2）有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日“通知”（而非經同意）其他合伙人。

3.合伙人的權利（P104）

（1）各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利。

（2）不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

（3）合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。

（4）受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

4.合伙人的義務（P105）

（1）合伙事務執(zhí)行人應當定期向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經營狀況和財務狀況。

（2）普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（強制性規(guī)定）。

（3）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易（任意性規(guī)定）。

5.事務執(zhí)行的決議辦法

（1）合伙協議約定優(yōu)先適用。

（2）合伙協議未約定或約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

6.合伙企業(yè)的損益分配

有約定	（1）按約定的比例分配和分擔
未約定或約定不明確	（2）首先由合伙人協商決定
	（3）協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔
	（4）無法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔

（1）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損（絕對性禁止）。

（2）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外（相對性禁止）。

7.非合伙人參與經營管理（P107）

（1）經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員（約定除外）。

（2）該經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因“故意或者重大過失”給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

（五）合伙企業(yè)與第三人的關系

1.合伙企業(yè)對外代表權的限制（P108）

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。

2.合伙企業(yè)的債務清償（先企業(yè)后個人，對外連帶，對內按份） （P108）

（1）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。

（2）合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔“無限連帶責任”。

（3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

3.合伙人的債務清償（P110）

（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)“無關”的債務，相關債權人“不得”以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也“不得”代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

（2）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人“可以”以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人“也可以”依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。

（3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當“通知”全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

（六）入伙和退伙（P111）

1.入伙：新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

提示：新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

2.退伙：退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。

（1）協議退伙

①合伙協議約定的退伙事由出現；②經全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

（2）通知退伙

合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。三項條件必須同時具備，缺一不可。

（3）當然退伙（客觀原因）

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②個人喪失償債能力；

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產；

④法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

解釋1：退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

解釋2：合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

提示：有限合伙人當然退伙的情形比普通合伙人少一項，即合伙人喪失償債能力。

解釋：因為有限合伙人只承擔有限責任，不存在喪失償債能力的問題。

作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。

（4）除名（主觀原因）

①未履行出資義務；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；④發(fā)生合伙協議約定的事由。

提示：對合伙人的除名決議“應當書面通知”被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起“30日”內，向人民法院起訴。

3.財產繼承

（1）繼承人（全民事行為能力人）：按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格（或退伙）。

（2）繼承人（無、限制民事行為能力人）：

①經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。

解釋：普通合伙人應具備承擔無限連帶責任和執(zhí)行合伙事務的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或有限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。

②全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

提示：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

七、特殊的普通合伙企業(yè)（P114）

1.一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因“故意或者重大過失”造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

提示：合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。

2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中“非因故意或者重大過失”造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔“無限連帶責任”。

3.特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。

推薦欄目：中級會計實務教材  中級會計職稱準考證打印