中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)：股東出資責(zé)任

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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)：股東出資責(zé)任

1.未履行出資義務(wù)

（1）內(nèi)部責(zé)任

（2）對(duì)外責(zé)任

2.股東出資不實(shí)

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

3.抽逃出資的責(zé)任

（1）公司成立后，股東不得抽逃出資。

【解釋】有限責(zé)任公司的股東在公司“成立”前，可以抽回出資。

（2）發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，不得抽回其股本。

【解釋】投資人可以抽回出資的情形：

①未按期募足股份；

②發(fā)起人未按期（30日）召開創(chuàng)立大會(huì)；

③創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

（3）抽逃出資的形態(tài)

①將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出；

②通過“虛構(gòu)”債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

③制作“虛假”財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配；

④“利用”關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。

（4）股東抽逃出資的民事責(zé)任

4.股東未履行或未全面履行出資義務(wù)或抽逃出資股權(quán)限制

公司根據(jù)公司章程或股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制（有效），該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。

5.訴訟時(shí)效限制

股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)，被告股東“不得”以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯。

【提示】基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人提出訴訟時(shí)效抗辯的，人民法院不予支持。

6.記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

7.公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

例：劉、關(guān)、張擬共同出資100萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊(cè)中記載了劉、關(guān)、張三人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了張某，使得公司登記的文件中股東只有劉、關(guān)二人。

問：張某是否取得股東資格，能否參與當(dāng)年利潤分紅?說明理由？

解析：張某取得股東資格，可以參與當(dāng)年的分紅。股東資格自將股東記載于股東名冊(cè)時(shí)取得，在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記不是股東資格的取得要件；未經(jīng)登記的，不具有對(duì)抗效力，但不影響股東資產(chǎn)收益（利潤分配）權(quán)利的享有。

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