中級會計《經(jīng)濟法》知識點：股權(quán)自愿轉(zhuǎn)讓

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中級會計經(jīng)濟法——股權(quán)自愿轉(zhuǎn)讓：

【注意】只有在章程沒有另外規(guī)定的情況下，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。

1. 對內(nèi)轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 ★

2. 對外轉(zhuǎn)讓：

（1）處理要求：

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項“書面通知”其他股東征求同意，應(yīng)當經(jīng)“其他股東過半數(shù)”同意。★

【注意1】此處所稱的“過半數(shù)”，不是指股東所持的表決權(quán)，而是指股東人數(shù)。

【注意2】對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以無需經(jīng)過股東會作出決議。

【注意3】書面通知需做廣義理解，包括“書面或者其他能夠確認收悉的合理方式”。

（2）視為同意：★

①其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

②其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）優(yōu)先購買權(quán)：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

①同等條件的理解：考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。

②行使期限：★

I.在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。

II.公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確：以通知確定的期間為準。

【注意】通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間，行使期間為三十日。

③多人主張時的處理：兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，“協(xié)商”確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照“轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例”行使優(yōu)先購買權(quán)。

④轉(zhuǎn)讓股東反悔：

I.有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東

另有約定的除外。

II.其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其合理損失的，人民法院應(yīng)當予以支持。

【總結(jié)】允許轉(zhuǎn)讓股東反悔（除有約定），但有賠償。

⑤損害優(yōu)先購買權(quán)的處理：

I.情形：未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當予以支持。

【注意】其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請求損害賠償?shù)某狻?/p>

II.例外情形：其他股東自知道或者應(yīng)當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年，不得主張優(yōu)先購買。

III.后果：股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應(yīng)民事責任。

⑥不適用的情形：有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外。

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