經(jīng)濟(jì)法考試知識(shí)點(diǎn)：股東未盡出資義務(wù)和抽逃出資

對(duì)于備考2020年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱的考生來(lái)說(shuō)，備考時(shí)間都是十分寶貴的。但是不少考生對(duì)于開始2020的備考之旅還摸不到頭緒。新教材還沒發(fā)布呢，不如在這里學(xué)些知識(shí)點(diǎn)，中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)如下：

1. 股東未盡出資義務(wù)

（1）對(duì)內(nèi)

①足額繳納（未繳納的出資+“未出資部分”的利息）；

②向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)“違約責(zé)任”。

【教材表述】股東不按照規(guī)定繳納出資的，除該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。該違約責(zé)任除出資部分外，還包括未出資的利息。

【理解】違約責(zé)任，應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)起人之間的“協(xié)議約定”承擔(dān)。所以表述為：該股東應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納出資，包括未出資部分的利息，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)“違約責(zé)任”更加合理。

③有限責(zé)任公司的股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道（愿意承擔(dān)由此導(dǎo)致的不利后果）”，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

④公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出“相應(yīng)的合理限制”，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

⑤有限責(zé)任公司的股東“未履行出資義務(wù)”，經(jīng)公司催告繳納，在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

【注意】⑤僅適用于“未履行出資義務(wù)”的股東。

【記憶口訣】對(duì)內(nèi)：還本付息、惡意連帶、合理限制、不改解除。

（2）對(duì)外（對(duì)債權(quán)人）

①公司債權(quán)人可請(qǐng)求未盡出資義務(wù)的股東，在“未出資本息范圍內(nèi)”，對(duì)“公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠帧背袚?dān)“補(bǔ)充賠償責(zé)任”。

②股東在公司“設(shè)立時(shí)”未盡出資義務(wù)，“發(fā)起人”與被告股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”，但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

【注意】對(duì)“設(shè)立時(shí)”的出資問題，公司“成立后加入的股東；公司董、監(jiān)、高”均不承擔(dān)連帶責(zé)任。

③股東在公司“增資時(shí)”未盡出資義務(wù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求未盡忠實(shí)和勤勉義務(wù)的“董事、高級(jí)管理人員”承擔(dān)“相應(yīng)的責(zé)任”；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

【注意】對(duì)“增資時(shí)”的出資問題，已盡職的人員不承擔(dān)，“監(jiān)事”不承擔(dān)。

④有限責(zé)任公司的股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，“受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道”，公司債權(quán)人依照規(guī)定對(duì)該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人承擔(dān)責(zé)任后，向該未盡出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

【記憶口訣】對(duì)外：設(shè)立-發(fā)起連帶；增資-責(zé)任董高連帶

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