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1. 職權(quán)
與有限責(zé)任公司股東會基本相同
【說明】教材此處的特別職權(quán)是針對“上市公司”股東大會的。
2. 形式
(1)年會(定期會議)
每年召開1次。(具體時間無限制)
(2)臨時股東大會(請家長)
有下列情形之一的,應(yīng)當在“兩個月內(nèi)”召開臨時股東大會:
①董事人數(shù)不足“《公司法》規(guī)定人數(shù)”(<5人)或者“公司章程所定人數(shù)的2/3”時;
【鏈接】股份有限公司董事會人數(shù)為5-19人,有限責(zé)任公司3-13人。
3. 開會
(1)程序
【注意】比有限責(zé)任公司多了一個90日的規(guī)定。
年會 | 會議召開“20日前” |
臨時股東大會 | 會議召開“15日前” |
發(fā)行無記名股票的 | 會議召開“30日前” |
(3)臨時提案
①單獨或者合計持有公司“3%以上”股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;
②董事會應(yīng)當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議;
③股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
【注意】不管是提案還是臨時提案都必須在會議通知中列明,不列明不決議。
(4)委托代理人出席
必須“書面”委托,代理人應(yīng)在“委托范圍內(nèi)”行使表決權(quán)。
【注意】股東大會對受托人的身份沒有限制。
【舉例】股東老趙因為拉肚子住院,無法出席花果山股份有限公司的股東大會,于是電話委托老侯代其對公司發(fā)行債券的決議投反對票,老侯以老趙的名義對本次股東大會的所有決議均投出了反對票。
4. 決議
(1)普通決議
“出席”會議股東,所持“表決權(quán)”,“過半數(shù)”(>50%)通過。
【鏈接】有限責(zé)任公司股東會普通決議由章程約定。
(2)特別決議
修改公司章程、增減注冊資本、變更公司形式、合并分立解散。
必須經(jīng)“出席”會議股東,所持“表決權(quán)”,“2/3以上”(≥2/3)通過。
【注意】股份有限公司的特別決議與有限責(zé)任公司完全一樣,區(qū)別在于通過要求上,股份有限公司要求的是“出席會議的股東”,而有限責(zé)任公司要求的是“全體股東”。
5. 累積投票制——“傷其十指不如斷其一指”
選舉“董事、監(jiān)事”時適用。
【理解】為保護中小股東的利益。
6. 簽名
會議記錄由“主持人、出席會議的董事”簽名。
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