2014中級會計師考試《經(jīng)濟法》微筆記：股份有限公司董事會

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股份有限公司董事會

1.董事會的職權

股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。

2.董事會的組成

（1）股份有限公司董事會成員為5-19人。

（2）董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

（3）董事會設董事長1人，“可以”設副董事長。

（4）董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

3.董事會的會議制度

（1）董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）臨時董事會的召開條件

①代表10%以上表決權的股東提議；

②1/3以上董事提議；

③監(jiān)事會提議。

（3）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務。

（4）董事因故不能出席會議的，可以“書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。

（5）董事會會議應有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。

（6）董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名。

4.董事會的決議方式

（1）董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>1/2）通過。

（2）上市公司關聯(lián)董事的表決權排除制度

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的“無關聯(lián)關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關聯(lián)關系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

5.損失賠償

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

6.上市公司獨立董事制度

（1）獨立董事的基本任職條件（包括但不限于）

具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。

（2）下列人員不得擔任獨立董事

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；

④最近1年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國證監(jiān)會認定的其他人員。