2014中級(jí)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》微筆記：董事、監(jiān)事的資格和義務(wù)

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董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

1.不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

2.董事、高級(jí)管理人員的行為禁止

（1）挪用公司資金。

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東（大）會(huì)或者董事會(huì)”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東（大）會(huì)”（而非董事會(huì)）同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（5）未經(jīng)股東（大）會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

3.相關(guān)規(guī)定

（1）增資

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，原告請(qǐng)求未盡勤勉義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

（2）抽逃出資

股東抽逃出資，公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

（3）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分的，如果原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東有權(quán)請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任；同時(shí)，受讓股東還可以要求對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。但是，受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。