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2021中級會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識點(diǎn)：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓-對外轉(zhuǎn)讓
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知識點(diǎn)：股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓-對外轉(zhuǎn)讓
（一）處理要求
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需充分征得其他股東同意并尊重他們的權(quán)利。
【注意】股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，先看公司章程的規(guī)定。只有公司章程未規(guī)定，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。
1.股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
【提示1】其他股東過半數(shù)→人數(shù)
2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意。
【提示2】書面通知為廣義，包括書面通知或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知。
【補(bǔ)充】對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，可以無需經(jīng)過股東會(huì)作出決議。
（二）視為同意
1.其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；
2.其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（三）優(yōu)先購買權(quán)
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
【補(bǔ)充】同等條件，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。
| 優(yōu)先購買權(quán)行使期限 | 有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求 | |
| 公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn) | ||
| 通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日 | ||
| 【總結(jié)】章程規(guī)定期限→通知列明期限→ 短于30日或未列明：30日 | ||
| 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的 | ①協(xié)商確定各自的購買比例 | ②協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán) |
| 轉(zhuǎn)讓股東反悔 | 有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 | |
| 其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其合理損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持 | ||
| 【總結(jié)】除非另有約定，允許反悔，但需合理賠償 | ||
| 損害優(yōu)先購買權(quán)的處理 | 具體情形 | 未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持 |
| 其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請求損害賠償?shù)某?/td> | ||
| 時(shí)間限制 | 其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年，不得主張優(yōu)先購買 | |
| 法律后果 | 股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任 |
| 不適用優(yōu)先購買權(quán)的情形 | 有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外 |
| 【補(bǔ)充】在公司章程沒有另外規(guī)定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格 |
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